本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、對外投資概述

        1、河南四方達超硬材料股份有限公司（以下簡稱“四方達”或“公司”）第二屆董事會第十八次會議審議通過了《關于以自有閑置資金投資德邦創(chuàng)新資本星浩資本星光耀三期（1 號）專項資產(chǎn)管理計劃的議案》，同意公司使用人民幣1,000 萬元認購德邦創(chuàng)新資本有限責任公司（以下簡稱“德邦創(chuàng)新資本”）管理的德邦創(chuàng)新資本星浩資本星光耀三期（1 號）專項資產(chǎn)管理計劃份額（B 類）。

        2、本次認購金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 1.48%，在董事會審批范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

        3、公司與德邦創(chuàng)新資本無關聯(lián)關系。

二、投資標的基本情況

        1、資產(chǎn)管理計劃的名稱：德邦創(chuàng)新資本星浩資本星光耀三期（1 號）專項資產(chǎn)管理計劃；

        2、資產(chǎn)管理人：德邦創(chuàng)新資本（該公司為德邦基金管理有限公司全資子公司，法定代表人為姚文平，經(jīng)營范圍為特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務以及中國證監(jiān)會許可的其他業(yè)務{(diào)企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營}）

        3、資產(chǎn)托管人：招商銀行股份有限公司上海分行；

        4、認購種類：B 類資產(chǎn)管理計劃份額；

        5、投資經(jīng)理：葉斌，復旦大學法學碩士，法律從業(yè)資格，基金從業(yè)資格，曾任職于新華信托股份有限公司，實施和管理過多個信托項目，無逾期或不良記錄，具有豐富的信托從業(yè)經(jīng)驗和優(yōu)秀的風險管理能力。

三、專項資產(chǎn)管理計劃合同主要內(nèi)容

        1、資產(chǎn)管理計劃份額分級

        本資產(chǎn)管理計劃份額分為 A 類資產(chǎn)管理計劃份額和 B 類資產(chǎn)管理計劃份額，A 類資產(chǎn)管理計劃份額的本金和收益分配順序優(yōu)先于 B 類資產(chǎn)管理計劃份額。 資產(chǎn)管理計劃存續(xù)期間，全體持有 A 類資產(chǎn)管理計劃份額的委托人享有的預期收益全部實現(xiàn)之前，本計劃不向任何持有 B 類資產(chǎn)管理計劃份額的委托人分配任何 B 類資產(chǎn)管理計劃利益。

        A 類資產(chǎn)管理計劃份額的投資期限為 24 個月（可延長不超過 6 個月），到期一次性分配本金及收益。A 類資產(chǎn)管理計劃份額分為 A1 類資產(chǎn)管理計劃份額、A2 類資產(chǎn)管理計劃份額和 A3 類資產(chǎn)管理計劃份額。單筆認購資金規(guī)模低于人民幣 300 萬元（不含）的為 A1 類資產(chǎn)管理計劃份額；單筆認購資金規(guī)模在人民幣 300 萬元（含）至 1000 萬元（不含）之間的為 A2 類資產(chǎn)管理計劃份額；單筆認購資金規(guī)模在人民幣 1000 萬元（含）以上的為 A3 類資產(chǎn)管理計劃份額。

        B 類資產(chǎn)管理計劃份額的投資期限為 36 個月（可延長不超過 6 個月），收益在投資期限到期后的 0-6 個月內(nèi)分配完畢。

        A 類資產(chǎn)管理計劃份額與 B 類資產(chǎn)管理計劃份額對應資金總額的比例介于1.2:1 至 1.4:1 之間。

        投資者可同時認購 A 類資產(chǎn)管理計劃份額和 B 類資產(chǎn)管理計劃份額，但每類資產(chǎn)管理計劃份額的認購金額不低于 100 萬，每類份額將根據(jù)其各自投資期限分別進行分配。

2、投資范圍

        本計劃為指定用途的資產(chǎn)管理計劃。本計劃生效后，資產(chǎn)管理人將計劃財產(chǎn)專項用于認購上海星唯股權投資中心（有限合伙）或其平行基金的有限合伙份額，包括但不限于上海星律股權投資中心（有限合伙），湖州星耀股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）等，并根據(jù)資產(chǎn)管理計劃中委托人認購情況相應持有所投資的有限合伙企業(yè)內(nèi) AB 類有限合伙份額。被投資的有限合伙企業(yè)由其對應原普通合伙人負責管理、運作。

資產(chǎn)管理人投資對象的基本情況：

        上海星唯股權投資中心（有限合伙），注冊地址為上海市浦東新區(qū)靈巖南路728 號 11 幢 302 室，采取有限合伙制。合伙企業(yè)的普通合伙人為上海星唯股權投資管理有限公司，是一家依據(jù)中國法律正式組建并有效存續(xù)的有限責任公司，注冊地址為上海市浦東新區(qū)楊新路 88 號 1 幢 125A 室，營業(yè)執(zhí)照號碼為310000000119300。

        上海星律股權投資中心（有限合伙），注冊地址為上海市浦東新區(qū)上川路1499-1 號 6 幢 110 室，采取有限合伙制。合伙企業(yè)的普通合伙人為上海星律股權投資管理有限公司，是一家依據(jù)中國法律正式組建并有效存續(xù)的有限責任公司，注冊地址為上海市浦東新區(qū)上川路 1499 號 6 幢 109 室，營業(yè)執(zhí)照號碼為310000000119295。

        湖州星耀股權投資合伙企業(yè)（有限合伙），注冊地址為安吉靈峰旅游度假區(qū)（原直升機場內(nèi)），采取有限合伙制。合伙企業(yè)的普通合伙人為安吉星浩股權投資管理有限公司，是一家依據(jù)中國法律正式組建并有效存續(xù)的有限責任公司，注冊 地 址 為 安 吉 靈 峰 旅 游 度 假 區(qū) （ 原 直 升 機 場 內(nèi) ）， 營 業(yè) 執(zhí) 照 號 碼 為33052300006738。

        普通合伙人認繳出資額占全體合伙人認繳出資總額的 1%，以人民幣現(xiàn)金出資。有限合伙人：包括 AB 類有限合伙人、C 類有限合伙人。有限合伙人以其認繳出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

        為達到平行投資之目的，合伙企業(yè)、平行基金聯(lián)合成立有限責任制的聯(lián)合投資實體，合伙企業(yè)、平行基金將通過聯(lián)合投資實體對被投資公司進行直接或間接投資以取得最終實際控股的權利。

3、合伙企業(yè)的宗旨目的及經(jīng)營范圍

        合伙企業(yè)宗旨及目的：普通合伙人以規(guī)范、高效的推動合作成立合伙企業(yè)為切入點，以金融工具多元化和投資方式多元化為手段，在充分體現(xiàn)平等互利的戰(zhàn)略意圖的前提下建立適宜的操作型業(yè)務架構，實現(xiàn)合伙人的長期資源互動。共同發(fā)展中國大陸、特別是長江三角洲地區(qū)所熟悉領域的投資與城市綜合體運作，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。

        合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍是：股權投資及相關咨詢服務。

        合伙企業(yè)不得從事下列業(yè)務：吸收或變相吸收公眾存款；期貨及金融衍生品交易；從事承擔無限責任的投資；進行贊助和捐贈 （全體合伙人一致同意的除外）；在二級市場上以獲取短期差價為目的買賣上市公司股票（下列情形除外：(A)經(jīng)全體合伙人一致同意，參與上市公司定向募集，或以控制上市公司股權為目的收購上市公司；或(B)被投資公司上市后，合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓所持該公司股份的未轉(zhuǎn)讓部分或配售部分）；法律法規(guī)禁止從事的其它業(yè)務。

4、保障措施

        （1）有限合伙企業(yè) C 類有限合伙份額的本金及收益分配順序劣后于 AB 類有限合伙人。C 類有限合伙人的實繳出資額與合伙企業(yè)的實繳出資總額之比介于22%-30%。

        （2）上海興業(yè)投資發(fā)展有限公司承諾：本計劃成立之日起 2.5 年內(nèi)，同意授予聯(lián)合投資實體 5 億元的流動性支持委托貸款額度。該流動性支持貸款僅用于償付星浩三期基金的 A 類本金及其收益。

        （3）聯(lián)合投資實體以其持有的被投資公司股權提供質(zhì)押擔保。

        （4）被投資公司在其獲取土地且土地滿足抵押條件之后，提供土地第二順位抵押擔保。

        （5）AB 類有限合伙人為有限合伙企業(yè)的咨詢委員會成員，并擔任咨詢委員會主席，在咨詢委員會中享有半數(shù)投票權（如咨詢委員會決議事項表決為 50%：50%僵局，則 AB 類有限合伙人委員自動增加一個投票權，咨詢委員會應對決議事項重新表決，并按重新表決后的結果執(zhí)行）。

5、合伙企業(yè)的收益分配

        合伙企業(yè)原則上盡可能以現(xiàn)金分配。如項目投資無法變現(xiàn)或根據(jù)普通合伙人的獨立判斷認為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人可自行決定以非現(xiàn)金方式進行分配。

（1）分配順序

        以 AB 類有限合伙人的實繳出資額總和與合伙企業(yè)的實繳出資總額之比介于70%-78%為前提，在合伙企業(yè)對各合伙人發(fā)生分配時，各合伙人的權益應當按照如下順位進行：

        一級順位：分配給 AB 類有限合伙人，直至 AB 類有限合伙人獲得相當于 A本金的金額；

        二級順位：分配給 AB 類有限合伙人，直至 AB 類有限合伙人獲得 A 本金的基本收益；

        三級順位：分配給 AB 類有限合伙人，直至 AB 類有限合伙人獲得相當于 B本金的金額；

        四級順位：分配給 AB 類有限合伙人，直至 AB 類有限合伙人獲得 B 本金的基本收益；

        五級順位：分配給 C 類有限合伙人、普通合伙人，直至 C 類有限合伙人、普通合伙人獲得 C 本金、普通合伙人出資本金；

        六級順位：分配給 AB 類有限合伙人作為退伙時投資浮動收益；

        七級順位：對 C 類有限合伙人、普通合伙人進行合伙企業(yè)的收益分配。

（2）AB 類有限合伙人收益

        以 AB 類有限合伙人的實繳出資額總和與合伙企業(yè)的實繳出資總額之比介于70%-78%為前提，合伙企業(yè)的 AB 類有限合伙人按照約定減少財產(chǎn)份額、退伙時應分配的總金額如下：

        i、AB 類有限合伙人的實繳出資額；

        ii、AB 類有限合伙人的基本收益；

        “基本收益”是指：（1）在 AB 類有限合伙人減少其財產(chǎn)份額時，AB 類有限合伙人獲得的基本收益為：減少的實繳出資額×年化收益率 A×AB 起始點起至AB 類有限合伙人減少實繳出資額（按照普通合伙人作出的決定確定的退伙時間）止實際的投資天數(shù)/365；（2）在 AB 類有限合伙人退伙時，AB 類有限合伙人獲得的基本收益為：退伙時在合伙企業(yè)中的實繳出資額×年化收益率 B×AB 起始點起至 AB 類有限合伙人退伙（按照普通合伙人作出的決定確定的退伙時間）時止實際的投資天數(shù)/365，下同。

        上述“年化收益率 A”為 11%（預期值，以實際為準），“年化收益率 B”為10%（預期值，以實際為準）。根據(jù)合伙企業(yè) AB 類有限合伙人和 C 類有限合伙人認繳出資額的募集比例，普通合伙人有權調(diào)整年化收益率 A、年化收益率 B的設定值。

        iii、AB 類有限合伙人退伙時從合伙企業(yè)獲取的浮動收益。

        在 AB 類有限合伙人退伙時，聯(lián)合投資實體的凈資產(chǎn)價值（根據(jù)《有限合伙協(xié)議》規(guī)定進行評估）在扣除上述第（1）、（2）項金額后的余額，再減去 C 類有限合伙人及普通合伙人的實繳出資額后的剩余價值，AB 類有限合伙人從上述剩余價值中提取 30%作為浮動收益益（根據(jù)合伙協(xié)議約定，該部分收益中還應向普通合伙人支付浮動收益提成）。在上述分配完畢之后，合伙企業(yè)方能向 C 類有限合伙人、普通合伙人進行分配，具體按照 C 類有限合伙人、普通合伙人的出資比例進行。

        上述各順位在時間上的分配順序如下：


6、觸發(fā)點虧損責任的分擔

        在 AB 類有限合伙人依照《有限合伙協(xié)議》減少財產(chǎn)份額及進行分配時，如果合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)經(jīng)普通合伙人會計核算低于以下金額：

（1）觸發(fā)點一：A 類出資總額+A 類出資總額的基本收益

        則視為合伙企業(yè)的“觸發(fā)點虧損”，此時合伙企業(yè)應當進入清算程序。對合伙企業(yè)的觸發(fā)點虧損：首先，由普通合伙人、C 類有限合伙人以其對合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額承擔虧損責任；其次，由 AB 類有限合伙人以其 B 類出資總額所對應的財產(chǎn)份額承擔虧損責任；再次，由 AB 類有限合伙人以其 A 類出資總額所對應的財產(chǎn)份額承擔虧損責任。

（2）觸發(fā)點二：B 類出資總額+B 類出資總額的基本收益

        則視為合伙企業(yè)的“觸發(fā)點虧損”，此時合伙企業(yè)應當進入清算程序。對合伙企業(yè)的觸發(fā)點虧損：首先，由普通合伙人、C 類有限合伙人以其在合伙企業(yè)中享有的財產(chǎn)份額承擔虧損責任；其次，由 AB 類有限合伙人以其退伙時在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額承擔虧損責任。

7、資產(chǎn)管理人和托管人的聲明

        資產(chǎn)管理人承諾依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)，但不保證資產(chǎn)管理計劃一定盈利，也不保證最低收益。

        資產(chǎn)托管人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則安全保管資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)，并履行本合同約定的其他義務。

8、資產(chǎn)管理計劃的備案及資產(chǎn)管理合同的生效

        初始銷售期限屆滿，符合資產(chǎn)管理計劃備案條件的，資產(chǎn)管理人應當自初始銷售期間屆滿之日起 10 日內(nèi)聘請法定驗資機構驗資，自收到驗資報告之日起 10日內(nèi)，向中國證監(jiān)會提交驗資報告及客戶資料表，辦理相關備案手續(xù)?？蛻糍Y料表應包括委托人姓名或名稱、委托人身份證明文件號碼、通訊地址、聯(lián)系電話、認購資產(chǎn)管理計劃的金額和其他信息。

        自中國證監(jiān)會書面確認之日起，資產(chǎn)管理計劃備案手續(xù)辦理完畢，資產(chǎn)管理合同生效，此時托管人開始保管本計劃資產(chǎn)。

9、 風險揭示與承擔

        本資產(chǎn)管理計劃投資可能面臨下列各項風險，包括但不限于：

（1）市場風險

        在本資產(chǎn)管理計劃的運作過程中，因利率、匯率、股票、商品、土地、房產(chǎn)等價格的變化而對計劃財產(chǎn)帶來風險。

（2）政策法律風險

        在本資產(chǎn)管理計劃的運作過程中，因違反國家法律規(guī)定可能對計劃財產(chǎn)帶來風險；因國家財政政策、貨幣政策、行業(yè)政策、地區(qū)發(fā)展政策等因素可能引起系統(tǒng)風險，從而給計劃財產(chǎn)帶來風險。

（3）金融監(jiān)管政策變化風險

        本資產(chǎn)管理計劃的運作過程中，如金融監(jiān)管政策發(fā)生變化有可能導致本資產(chǎn)管理計劃不符合金融監(jiān)管政策的要求，從而給計劃財產(chǎn)帶來風險。

（4）計劃財產(chǎn)無法變現(xiàn)風險

        本資產(chǎn)管理管理計劃終止（包括提前終止）時，受市場環(huán)境或其他原因影響，計劃財產(chǎn)可能部分或者全部不能變現(xiàn)，從而給計劃財產(chǎn)帶來風險。

（5）信用風險

        有限合伙企業(yè)的財務及經(jīng)營狀況和償債能力將直接影響本計劃委托人的收益，如投資項目失敗，或因有限合伙企業(yè)的經(jīng)營能力、財務狀況和償債能力發(fā)生不利變化，都將可能影響資金到期本金和收益的按時收回。

（6）管理風險

        在實際操作過程中，普通合伙人、資產(chǎn)管理人、資產(chǎn)托管人可能限于知識、技術、經(jīng)驗等因素而影響其對相關信息、經(jīng)濟形勢和投資的判斷，可能對計劃財產(chǎn)帶來風險。同時，本計劃由于普通合伙人、資產(chǎn)管理人、資產(chǎn)托管人的經(jīng)驗、技能等因素限制，在投資或管理計劃財產(chǎn)的過程中對信息的采集和判斷發(fā)生偏差而可能存在使計劃財產(chǎn)未能實現(xiàn)預期收益或遭受損失的風險。

        按照我國金融監(jiān)管法規(guī)規(guī)定，本計劃的資產(chǎn)管理人、資產(chǎn)托管人均獲得金融監(jiān)管部門的批準從事相應的金融業(yè)務，并按照相關法律法規(guī)的規(guī)定進行營運及管理，但無法保證可以永久維持符合監(jiān)管部門的金融監(jiān)管條件。如在本計劃存續(xù)期間上述各方無法繼續(xù)經(jīng)營相應的金融業(yè)務，則可能會對本計劃產(chǎn)生不利影響。

（7）流動性風險

        資產(chǎn)管理計劃存續(xù)期間不開放參與和退出，存在著資產(chǎn)委托人在存續(xù)期間無法退出的風險；如果有限合伙企業(yè)未按期支付投資本金及收益，則將使本計劃面臨流動性不足的風險。管理人根據(jù)約定以托管賬戶內(nèi)的閑置資金用于風險較低流動性良好的金融產(chǎn)品投資，該等投資如果因任何原因無法及時變現(xiàn)，則將使本計劃面臨流動性不足的風險。

（8）本計劃提前終止或延期的風險

        本計劃期限為不超過 48 個月。特別的，在交易文件項下，如發(fā)生普通合伙人違反交易文件約定的情形，資產(chǎn)管理人有權提前終止本計劃。如因普通合伙人或合伙企業(yè)違反法律、法規(guī)和部門規(guī)章等規(guī)定，亦可能致使資產(chǎn)管理人提前終止本計劃。

        有限合伙企業(yè)的普通合伙人有權選擇延期不超過 6 個月分配 AB 類有限合伙人出資本金及收益。在此等情況下，本計劃約定的 A、B 類資產(chǎn)管理計劃份額分級的本金及收益分配時間相應延期。

（9）本計劃投資對象可能引起的特定風險

        本計劃存續(xù)期間如出現(xiàn)經(jīng)濟形勢變化、政策調(diào)整等導致有限合伙企業(yè)收入下滑、償債能力降低或投資項目收益降低，可能導致資產(chǎn)委托人的相關利益不能及時、足額實現(xiàn)，甚至委托資金損失的情況。

（10）其他風險

戰(zhàn)爭、自然災害、重大政治事件等不可抗力因素的出現(xiàn)，以及金融市場危機、行業(yè)競爭、代理機構違約等超出資產(chǎn)管理人自身直接控制能力之外的風險，可能導致計劃財產(chǎn)的損失。

（11）風險的承擔

        資產(chǎn)管理人承諾以本計劃的最大利益為宗旨處理本計劃事務，并謹慎管理本計劃，不斷分析潛在的風險，努力防范和化解可能出現(xiàn)的風險，維護資產(chǎn)委托人的利益，但資產(chǎn)管理人不承諾資產(chǎn)委托人不受損失，亦不承諾資產(chǎn)委托人的最低收益。資產(chǎn)管理人依據(jù)計劃文件和交易文件的約定管理、運用計劃財產(chǎn)導致計劃財產(chǎn)受到損失的，由本計劃的計劃財產(chǎn)承擔。

        資產(chǎn)管理人違背計劃文件和交易文件的約定管理、運用、處分計劃財產(chǎn)導致計劃財產(chǎn)受到損失的，其損失部分由資產(chǎn)管理人負責賠償。資產(chǎn)管理人賠償不足時由資產(chǎn)委托人自擔。

四、對外投資目的及對公司的影響

        公司董事會對本次投資進行了充分論證，認為在確保生產(chǎn)經(jīng)營等資金需求的前提下，利用自有閑置資金 1000 萬元購買上述專項資產(chǎn)管理計劃產(chǎn)品，不會對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，同時有利于提高閑置資金使用效率和收益，為公司帶來更大的經(jīng)濟效益，實現(xiàn)股東利益最大化。

五、備查文件

1、第二屆董事會第十八次會議決議；

2、德邦創(chuàng)新資本星浩資本星光耀三期（1 號）專項資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)管理合同。

特此公告。