本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

       河南黃河旋風(fēng)股份有限公司第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議于2014年3月23日以傳真、郵件方式發(fā)出通知，2014年4月2日上午10:00在公司二樓會(huì)議室召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)到董事九人，實(shí)到九人。公司監(jiān)事、高管人員列席了會(huì)議，會(huì)議由董事長(zhǎng)喬秋生先生主持，本次會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議經(jīng)全體與會(huì)董事審議，通過(guò)了以下議案：

       1、公司2013年度報(bào)告及摘要；

       表決結(jié)果: 9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

       該議案需提交股東大會(huì)審議。

       2、公司2013年度董事會(huì)工作報(bào)告；

       表決結(jié)果:9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
       
       該議案需提交股東大會(huì)審議。

       3、公司2013年度總經(jīng)理工作報(bào)告；

       表決結(jié)果: 9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

       4、公司2013年度獨(dú)立董事述職報(bào)告的議案；

       表決結(jié)果: 9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

       5、公司2013年度董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)履職報(bào)告；

       表決結(jié)果: 9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

       6、關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案；

       鑒于公司第五屆董事會(huì)任期即將屆滿，根據(jù)《公司法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)提名喬秋生、劉建設(shè)、小六修一郎、杜長(zhǎng)洪、徐永杰、張永建為第六屆董事會(huì)董事候選人，提名朱峰、成先平、范樂(lè)天為第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。

       （簡(jiǎn)歷附后）

       表決結(jié)果: 9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

       該議案需提交股東大會(huì)審議。

       7、公司關(guān)于2013年度利潤(rùn)分配的議案；

       根據(jù)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告，本公司2013年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)209,512,983.50元，根據(jù)《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，提取法定盈余公積金20,951,298.35元，加上年初未分配利潤(rùn)607,374,984.99元，扣除本年度分配上年度利潤(rùn)21,334,485.52 元，本年度實(shí)際可供股東分配的利潤(rùn)為774,602,184.62元。根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況，本公司2013年度利潤(rùn)分配預(yù)案為：以公司2013年末總股本533,362,138股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.50元（含稅），共計(jì)派發(fā)26,668,106.90元，剩余未分配利潤(rùn)747,934,077.72元結(jié)轉(zhuǎn)至下一年度。該議案經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后尚需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

       獨(dú)立董事意見(jiàn)：公司董事會(huì)擬定的2013年度利潤(rùn)分配預(yù)案，符合國(guó)家現(xiàn)行法律法規(guī)政策及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，具備合法性、合規(guī)性及合理性，符合公司經(jīng)營(yíng)的實(shí)際情況，該分配預(yù)案不存在損害中小股東利益的情況，同意公司董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配預(yù)案，并同意在該議案獲董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議。

       表決結(jié)果: 9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

       該議案需提交股東大會(huì)審議。

       8、公司關(guān)于續(xù)聘瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所及支付其報(bào)酬的議案；

       獨(dú)立董事意見(jiàn)：瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所在擔(dān)任本公司上市各專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)過(guò)程中，堅(jiān)持獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則，較好地履行了雙方簽訂的《業(yè)務(wù)約定書(shū)》所規(guī)定的責(zé)任和義務(wù)，同意續(xù)聘瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2014年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。

       表決結(jié)果: 9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

       該議案需提交股東大會(huì)審議。

       9、關(guān)于河南黃河旋風(fēng)股份有限公司處置固定資產(chǎn)的議案；

       表決結(jié)果: 9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

       該議案需提交股東大會(huì)審議。

       10、公司關(guān)于2013年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況（含超額部分追認(rèn)）以及2014年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案；

       關(guān)聯(lián)董事喬秋生、劉建設(shè)、徐永杰、張永建回避了此項(xiàng)議案表決。

       獨(dú)立董事意見(jiàn)：公司2013年的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行（含超額部分追認(rèn)：2013年度日常關(guān)聯(lián)交易，部分超過(guò)預(yù)計(jì)的主要原因是，報(bào)告期內(nèi)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大，從而向北京黃河旋風(fēng)鑫納達(dá)科技有限公司采購(gòu)材料支出增加，超出了年初的預(yù)計(jì)，其超額部分的交易價(jià)格遵循簽署的相關(guān)協(xié)議）及2014年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)，遵循了客觀、公正、公平的交易原則，不存在違法違規(guī)的內(nèi)部交易，嚴(yán)格執(zhí)行《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定。不存在損害公司和其他非關(guān)聯(lián)方股東利益的情形，并同意在該議案獲董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議。

       表決結(jié)果: 5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

       該議案需提交股東大會(huì)經(jīng)非關(guān)聯(lián)股東審議。

       11、關(guān)于召開(kāi)2013年度股東大會(huì)的議案。

       表決結(jié)果: 9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

       河南黃河旋風(fēng)股份有限公司董事會(huì)

       2014年4月2日

       附件：簡(jiǎn)歷

       喬秋生：中國(guó)籍，男，漢族，中共黨員，大專(zhuān)文化，高級(jí)工程師，歷任河南黃河磨具廠五分廠廠長(zhǎng)，銷(xiāo)售公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理，黃河金剛石事業(yè)部副總經(jīng)理?，F(xiàn)任河南黃河旋風(fēng)股份有限公司董事長(zhǎng)

       劉建設(shè)：中國(guó)籍，男，漢族，中共黨員，碩士研究生，1999年任公司技術(shù)中心副主任；2000年至2001年任金剛石事業(yè)部負(fù)責(zé)人、公司副總經(jīng)理；2002年至今任河南黃河旋風(fēng)股份有限公司董事、總經(jīng)理。

       小六修一郎：日本籍，男，1950年12月15日生；1973年3月于國(guó)立愛(ài)媛大學(xué)工科冶金專(zhuān)業(yè)畢業(yè)，同年4月進(jìn)入大阪金剛石工業(yè)株式會(huì)社；1 985年1月?lián)?a href='/news/search/key/%25E9%2594%25AF%25E7%2589%2587.html' target='_blank'>鋸片事業(yè)部技術(shù)科工程師；1989年1月，擔(dān)任鋸片事業(yè)部技術(shù)科科長(zhǎng)；2000年1月?lián)武徠聵I(yè)部部長(zhǎng)兼靜岡制作所所長(zhǎng)；2002年6月?lián)温?lián)合材料株式會(huì)社理事；2003年10月?lián)温?lián)合金剛石株式會(huì)社董事鋸片部部長(zhǎng)；2007年1月?lián)温?lián)合金剛石株式會(huì)社常務(wù)董事兼播磨制作所業(yè)務(wù)部部長(zhǎng)；2009年1月至今聯(lián)合金剛石株式會(huì)社常務(wù)董事。2011年4月21日期擔(dān)任河南黃河旋風(fēng)股份有限公司董事。

       徐永杰：中國(guó)籍，男，漢族，中共黨員，工程師，歷任河南黃河旋風(fēng)股份有限公司班組長(zhǎng)、車(chē)間主任、生產(chǎn)科長(zhǎng)、制造分廠廠長(zhǎng)、金剛石供應(yīng)公司經(jīng)理、金剛石三代壓機(jī)工程指揮部總指揮、金剛石制造事業(yè)部經(jīng)理助理、經(jīng)理?，F(xiàn)任河南黃河旋風(fēng)股份有限公司董事、副總經(jīng)理、金剛石公司總經(jīng)理。

       張永建：中國(guó)籍，男，漢族，中共黨員，會(huì)計(jì)師，1998年11月至2001年6月,任公司財(cái)務(wù)部副部長(zhǎng)；2001年6月至2002年5月任公司財(cái)務(wù)部部長(zhǎng)；2002年5月至今公司董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)。

       杜長(zhǎng)洪：中國(guó)籍，男，漢族，中共黨員，大學(xué)文化，1993年7月至今，一直在黃河公司工作，先后擔(dān)任生產(chǎn)部副部長(zhǎng)，銷(xiāo)售公司經(jīng)理助理，鄭州總部辦公室主任，長(zhǎng)葛本部辦公室主任，董事長(zhǎng)秘書(shū)，董事長(zhǎng)辦公室主任等職務(wù)，現(xiàn)任河南黃河旋風(fēng)股份有限公司董事會(huì)秘書(shū)，副總經(jīng)理。

       朱峰，中國(guó)籍，男，1963年1月出生，漢族，中共黨員, 博士，高級(jí)工程師。1993年畢業(yè)于華中理工大學(xué)，獲博士學(xué)位，現(xiàn)任國(guó)機(jī)精工有限公司總經(jīng)理，鄭州磨料磨具磨削研究所有限公司董事長(zhǎng)。2011年4月參加并通過(guò)上海證券交易所第十六期上市公司獨(dú)立董事任職培訓(xùn)，獲得獨(dú)立董事任職資格證書(shū)。

       成先平，中國(guó)籍，男，1964年出生，漢族，教授，碩士生導(dǎo)師?，F(xiàn)為河南大學(xué)法學(xué)院教授，碩士生導(dǎo)師，主講《國(guó)際經(jīng)濟(jì)法》、《國(guó)際貿(mào)易法》及《國(guó)際投資法》等課程，兼任鄭州市政府法律顧問(wèn)，鄭州市仲裁委員會(huì)仲裁員，河南成務(wù)律師事務(wù)所兼職律師，河南蓮花味精(600186,股吧)股份有限公司獨(dú)立董事，安陽(yáng)鋼鐵(600569,股吧)股份有限公司獨(dú)立董事。著有《中國(guó)外資投資企業(yè)法律制度重建研究》、《外資并購(gòu)法制機(jī)理研究》、《國(guó)際經(jīng)濟(jì)學(xué)》、《公司有限責(zé)任制的相對(duì)性》等眾多著作。2010年11月參加并通過(guò)上海證券交易所第十五期上市公司獨(dú)立董事任職培訓(xùn)，獲得獨(dú)立董事任職資格證書(shū)。

       范樂(lè)天，中國(guó)籍，男，1960年出生，漢族，大學(xué)學(xué)歷，中級(jí)經(jīng)濟(jì)師，注冊(cè)會(huì)計(jì)師，注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師。1989年，畢業(yè)于河南財(cái)經(jīng)學(xué)院（現(xiàn)為河南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)），現(xiàn)為河南岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司主任會(huì)計(jì)師、副所長(zhǎng)，河南岳華資產(chǎn)評(píng)估有限公司注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師。2006年8月參加并通過(guò)上海證券交易所第十五期上市公司獨(dú)立董事任職培訓(xùn)，獲得獨(dú)立董事任職資格證書(shū)。

       證券代碼：600172 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：黃河旋風(fēng) 編號(hào)：臨2014–011

       河南黃河旋風(fēng)股份有限公司

       第五屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告

       本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

       河南黃河旋風(fēng)股份有限公司第五屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議于2014年3 月23 日以電子郵件方式發(fā)出通知，2014 年4月2日上午9:00 在公司二樓會(huì)議室召開(kāi)，應(yīng)到監(jiān)事3 人，實(shí)到3 人，本次會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席馬憲軍先生主持，會(huì)議經(jīng)討論審議通過(guò)了如下事項(xiàng)：

       一、審議通過(guò)了《公司2013年度報(bào)告及摘要》；

       表決結(jié)果：3 票贊同，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。

       公司監(jiān)事會(huì)根據(jù)《證券法》第68 條的規(guī)定和《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2 號(hào)》的有關(guān)要求,對(duì)董事會(huì)編制的公司2013 年年度報(bào)告進(jìn)行了認(rèn)真嚴(yán)格的審核,并發(fā)表審核意見(jiàn)如下：

       1、公司2013年年度報(bào)告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定；

       2、公司2013年年度報(bào)告的內(nèi)容和格式符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定,所包含的信息從各方面真實(shí)反映出公司2013年度的經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)狀況等事項(xiàng)。

       3、公司監(jiān)事會(huì)提出本意見(jiàn)前,未發(fā)現(xiàn)參與2013年年度報(bào)告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

       同意將 2013 年年度報(bào)告提交股東大會(huì)審議。

       二、審議通過(guò)了《公司2013年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；

       表決結(jié)果：3 票贊同，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。

       公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：

       1、公司在2013年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，公司董事、高層管理人員按照《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，沒(méi)有違反法律、法規(guī)、《公司章程》或損害公司利益的行為。

       2、對(duì)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)意見(jiàn)及所涉及的事項(xiàng)進(jìn)行了解，認(rèn)為經(jīng)其審計(jì)過(guò)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)反映了公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。

       3、報(bào)告期內(nèi)， 公司所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均按有關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議執(zhí)行，定價(jià)公平合理，未發(fā)現(xiàn)損害本公司及股東利益的情況。

       三、審議通過(guò)了《關(guān)于公司監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案》。

       根據(jù)《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本屆監(jiān)事會(huì)任期即將屆滿，監(jiān)事會(huì)提名馬憲軍為第六屆股東代表監(jiān)事候選人，股東代表監(jiān)事需報(bào)股東大會(huì)審議；

       經(jīng)河南黃河旋風(fēng)股份有限公司職工代表大會(huì)投票，選舉龐文龍、喬新峰為公司職工代表監(jiān)事（簡(jiǎn)歷附后）。

       表決結(jié)果：3 票贊同，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。

       四、審議通過(guò)了《公司關(guān)于2013年度利潤(rùn)分配的議案》。

       表決結(jié)果：3 票贊同，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。

       五、審議通過(guò)了《關(guān)于河南黃河旋風(fēng)股份有限公司處置固定資產(chǎn)的議案》。

       表決結(jié)果: 3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。

       六、審議通過(guò)了《公司關(guān)于2013年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況（含超額部分追認(rèn)）以及2014年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》；

       表決結(jié)果：3 票贊同，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。

       河南黃河旋風(fēng)股份有限公司監(jiān)事會(huì)

       2014年4月2日

       簡(jiǎn)歷：

       馬憲軍：中國(guó)籍，男，漢族，大專(zhuān)文化，畢業(yè)于合肥教育學(xué)院政教系，曾任河南黃河旋風(fēng)股份有限公司辦公室副主任?，F(xiàn)任河南黃河旋風(fēng)股份有限公司監(jiān)事、董事長(zhǎng)辦公室主任。

       龐文龍：中國(guó)籍，男，漢族，中共黨員，助理工程師，本科學(xué)歷，畢業(yè)于河南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)。2006年7月入職，歷任超硬材料事業(yè)部分廠辦公室主任、事業(yè)部分廠經(jīng)理助理等，現(xiàn)任河南黃河旋風(fēng)股份有限公司總部辦公室主任。

       喬新鋒：中國(guó)籍，男，漢族，中共黨員，本科學(xué)歷，畢業(yè)于河南大學(xué)。2000年入職，歷任公司超硬材料事業(yè)部分廠辦公室主任、事業(yè)部綜合辦主任，現(xiàn)任公司人力資源部部長(zhǎng)。
       
       證券代碼：600172 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：黃河旋風(fēng) 編號(hào)：臨2014–012
       
       河南黃河旋風(fēng)股份有限公司

       關(guān)于2013年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況

       （含超額部分追認(rèn)）

       以及2014年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告

       本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

       根據(jù)《股票上市規(guī)則》，公司任何日常關(guān)聯(lián)交易，均應(yīng)與有關(guān)聯(lián)人訂立書(shū)面協(xié)議，并根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額，按照董事會(huì)和股東大會(huì)的各自權(quán)限，分別提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議?，F(xiàn)將公司第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議的關(guān)聯(lián)交易說(shuō)明如下：

       一、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

       1、基本情況

       ⑴河南聯(lián)合旋風(fēng)金剛石有限公司：成立于2002年10月，注冊(cè)資本560萬(wàn)美元，注冊(cè)地長(zhǎng)葛市人民路200號(hào)，法定代表人島岡宏行，經(jīng)營(yíng)范圍包括：各類(lèi)品種規(guī)格的金剛石鋸片、刀頭，金剛石鉆頭，金剛石串珠鋸，排鋸等石材及土木工程用金剛石工具的生產(chǎn)銷(xiāo)售、技術(shù)服務(wù)；研究和開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品

       ⑵河南聯(lián)合旋風(fēng)金剛石砂輪有限公司：成立于2004年2月，注冊(cè)資本170萬(wàn)美元，注冊(cè)地長(zhǎng)葛市人民路200號(hào)，法定代表人島岡宏行，經(jīng)營(yíng)范圍包括：樹(shù)脂結(jié)合劑、金屬結(jié)合劑、陶瓷結(jié)合劑、電鍍的金剛石砂輪和CBN砂輪及滾輪修整等金剛石工具的生產(chǎn)、銷(xiāo)售，技術(shù)服務(wù)，新產(chǎn)品的研究和開(kāi)發(fā)。

       ⑶北京黃河旋風(fēng)鑫納達(dá)科技有限公司：成立于2005年9月，注冊(cè)資本120萬(wàn)美元，注冊(cè)地北京市大興區(qū)，法定代表人喬秋生，經(jīng)營(yíng)范圍包括：研究、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)人造金剛石及用于合成人造金剛石的粉末材料；銷(xiāo)售自產(chǎn)產(chǎn)品。

       ⑷河南黃河旋風(fēng)國(guó)際有限公司：成立于2006年4月，注冊(cè)資本2000萬(wàn)元；注冊(cè)地址：鄭州市鄭東新區(qū)CBD外環(huán)A-2藍(lán)碼地王大廈；法定代表人喬秋生。經(jīng)營(yíng)范圍：從事貨物和技術(shù)進(jìn)出后業(yè)務(wù)及技術(shù)服務(wù)。

       ⑸河南黃河人防設(shè)備有限公司：成立于2003年6月，注冊(cè)資本人民幣500萬(wàn)元，注冊(cè)地長(zhǎng)葛市人民路200號(hào)，法定代表人喬秋生，經(jīng)營(yíng)范圍包括：人防工程防護(hù)設(shè)備、防化設(shè)備、電磁脈沖系列防護(hù)設(shè)備及其配套產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷(xiāo)售、安裝（國(guó)家有專(zhuān)項(xiàng)審批的項(xiàng)目除外）。

       ⑹長(zhǎng)葛市黃河電氣有限公司：成立于2002年8月，注冊(cè)資本人民幣160萬(wàn)元，注冊(cè)地長(zhǎng)葛市區(qū)人民路200號(hào)，法定代表人曹慶忠，經(jīng)營(yíng)范圍包括：高低壓電器、電子儀器儀表、超硬材料生產(chǎn)設(shè)備制造、銷(xiāo)售（以上涉及專(zhuān)項(xiàng)管理的憑批準(zhǔn)文件經(jīng)營(yíng)）。

       ⑺日本聯(lián)合材料公司：成立于1938年8月，注冊(cè)地日本東京都臺(tái)東區(qū)北上野二丁目23番5號(hào)，主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)包括金剛石工具，金屬加工制品，粉末冶金制品，房地產(chǎn)貿(mào)易。

       ⑻河南須河車(chē)輛有限公司：成立于1996年2月，注冊(cè)資本8795萬(wàn)人民幣，注冊(cè)地長(zhǎng)葛市鐘繇大道北段，法定代表人喬秋生，經(jīng)營(yíng)范圍包括：生產(chǎn)、銷(xiāo)售專(zhuān)用汽車(chē)及零部件。

       2、上述關(guān)聯(lián)方與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

       ⑴河南聯(lián)合旋風(fēng)金剛石有限公司，本公司擁有30%股權(quán)之聯(lián)營(yíng)企業(yè)。

       ⑵河南聯(lián)合旋風(fēng)金剛石砂輪有限公司，本公司擁有19%股權(quán)之聯(lián)營(yíng)企業(yè)。

       ⑶北京黃河旋風(fēng)鑫納達(dá)科技有限公司，本公司擁有45%股權(quán)之聯(lián)營(yíng)企業(yè)。

       ⑷河南黃河旋風(fēng)國(guó)際有限公司是本公司的全資子公司。

       ⑸河南黃河人防設(shè)備有限公司與本公司同受河南黃河實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司控制。

       ⑹長(zhǎng)葛市黃河電氣有限公司為河南黃河實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司持股50%之合營(yíng)企業(yè)。

       ⑺日本聯(lián)合材料公司系本公司外資股東，持有本公司7.479%的股權(quán)。

       ⑻河南須河車(chē)輛有限公司與本公司同受河南黃河實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司控制。

       二、2013年度日常關(guān)聯(lián)交易情況

       單位：萬(wàn)元

       關(guān)聯(lián)方名稱(chēng)

       交易類(lèi)別

       交易內(nèi)容

       定價(jià)方式

       2013年實(shí)際發(fā)生額(萬(wàn)元，含稅)

       2013年預(yù)計(jì)總金額(萬(wàn)元，含稅)

       北京黃河旋風(fēng)鑫納達(dá)科技有限公司

       購(gòu)買(mǎi)商品

       采購(gòu)材料

       市場(chǎng)價(jià)格

       26,911

       24,000

       河南聯(lián)合旋風(fēng)金剛石有限公司

       購(gòu)買(mǎi)商品

       采購(gòu)材料

       市場(chǎng)價(jià)格

       113

       100

       河南聯(lián)合旋風(fēng)金剛石砂輪有限公司

       購(gòu)買(mǎi)商品

       采購(gòu)材料

       市場(chǎng)價(jià)格

       2

       河南黃河人防設(shè)備有限公司

       購(gòu)買(mǎi)商品

       采購(gòu)材料

       市場(chǎng)價(jià)格

       1

       長(zhǎng)葛市黃河電氣有限公司

       購(gòu)買(mǎi)商品

       采購(gòu)材料

       市場(chǎng)價(jià)格

       長(zhǎng)葛市黃河電氣有限公司

       購(gòu)買(mǎi)商品

       采購(gòu)產(chǎn)品
       
       市場(chǎng)價(jià)格

       河南須河車(chē)輛有限公司

       購(gòu)買(mǎi)商品

       廂式運(yùn)輸車(chē)

       市場(chǎng)價(jià)格

       9

       小計(jì)

       27,037

       24,100

       河南黃河旋風(fēng)國(guó)際有限公司

       銷(xiāo)售商品

       銷(xiāo)售貨物

       市場(chǎng)價(jià)格

       902

       2,000

       北京黃河旋風(fēng)鑫納達(dá)科技有限公司

       銷(xiāo)售商品

       銷(xiāo)售貨物

       市場(chǎng)價(jià)格

       96

       河南聯(lián)合旋風(fēng)金剛石有限公司

       銷(xiāo)售商品

       銷(xiāo)售貨物

       市場(chǎng)價(jià)格

       258

       250

       河南聯(lián)合旋風(fēng)金剛石砂輪有限公司

       銷(xiāo)售商品

       銷(xiāo)售貨物

       市場(chǎng)價(jià)格

       11

       河南黃河人防設(shè)備有限公司

       銷(xiāo)售商品
       
       銷(xiāo)售貨物

       市場(chǎng)價(jià)格

       0

       長(zhǎng)葛市黃河電氣有限公司

       銷(xiāo)售商品

       銷(xiāo)售貨物

       市場(chǎng)價(jià)格

       5

       日本聯(lián)合材料公司

       銷(xiāo)售商品

       銷(xiāo)售貨物
       
       市場(chǎng)價(jià)格

       130

       150

       長(zhǎng)葛市黃河電氣有限公司

       提供勞務(wù)

       加工費(fèi)

       市場(chǎng)價(jià)格

       1

       河南聯(lián)合旋風(fēng)金剛石有限公司

       提供勞務(wù)

       加工費(fèi)

       市場(chǎng)價(jià)格

       4

       河南黃河人防設(shè)備有限公司

       提供勞務(wù)

       提供電力

       市場(chǎng)價(jià)格

       10

       長(zhǎng)葛市黃河電氣有限公司

       提供勞務(wù)

       提供電力

       市場(chǎng)價(jià)格

       3

       河南聯(lián)合旋風(fēng)金剛石有限公司

       提供勞務(wù)

       提供電力

       市場(chǎng)價(jià)格

       1

       河南聯(lián)合旋風(fēng)金剛石砂輪有限公司

       提供勞務(wù)

       提供電力

       市場(chǎng)價(jià)格

       2
       
       小計(jì)

       1,423

       2,400

       合計(jì)

       28,460

       26,500

       2013年關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)總金額為26,500萬(wàn)元，實(shí)際發(fā)生額度為28,460萬(wàn)元，比預(yù)計(jì)增加1,960萬(wàn)元，占預(yù)計(jì)總金額的107.39%，部分超過(guò)預(yù)計(jì)的主要原因是，報(bào)告期內(nèi)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大，從而向北京黃河旋風(fēng)鑫納達(dá)科技有限公司采購(gòu)材料支出增加，超出了年初的預(yù)計(jì)，其超額部分的交易價(jià)格嚴(yán)格遵循簽署的相關(guān)協(xié)議執(zhí)行，沒(méi)有損害公司和股東利益。

       三、2014年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)

       根據(jù)公司運(yùn)營(yíng)情況，預(yù)計(jì)2014年度日常關(guān)聯(lián)交易如下：
       
       單位：萬(wàn)元

       關(guān)聯(lián)方名稱(chēng)

       交易類(lèi)別

       交易內(nèi)容

       2014年預(yù)計(jì)總金額(萬(wàn)元，含稅)

       北京黃河旋風(fēng)鑫納達(dá)科技有限公司

       購(gòu)買(mǎi)商品

       市場(chǎng)價(jià)格

       30,000

河南聯(lián)合旋風(fēng)金剛石有限公司

購(gòu)買(mǎi)商品

市場(chǎng)價(jià)格

100

小計(jì)

30,100

河南黃河旋風(fēng)國(guó)際有限公司

銷(xiāo)售商品

市場(chǎng)價(jià)格

2,000

河南聯(lián)合旋風(fēng)金剛石有限公司

銷(xiāo)售商品

市場(chǎng)價(jià)格

180

日本聯(lián)合材料公司

銷(xiāo)售商品

市場(chǎng)價(jià)格

150

小計(jì)

2,330

合計(jì)

32,430

四、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)

本公司所有關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)為市場(chǎng)價(jià)格，沒(méi)有市場(chǎng)價(jià)格的由交易雙方協(xié)商確定。

五、交易目的和交易對(duì)上市公司的影響

公司日常關(guān)聯(lián)交易主要涉及向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)各種原輔材料、銷(xiāo)售產(chǎn)品。該等關(guān)聯(lián)交易可以在公司和關(guān)聯(lián)人之間實(shí)現(xiàn)資源的充分共享和互補(bǔ)，使公司在減少或節(jié)省不必要的投資的前提下，實(shí)現(xiàn)公司利益的最大化。該等關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)將在一定時(shí)期內(nèi)長(zhǎng)期存在。公司通過(guò)實(shí)施包括招標(biāo)、比價(jià)制度在內(nèi)的一系列措施來(lái)確保交易在公開(kāi)、公平、公正的市場(chǎng)原則下進(jìn)行，從而最大限度地保護(hù)公司和全體股東的利益。

六、審議程序

1、董事會(huì)表決和關(guān)聯(lián)董事回避

公司第五屆董事會(huì)第十二會(huì)議審議了公司2013年度日常關(guān)聯(lián)交易情況和2014年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)，投票表決時(shí)關(guān)聯(lián)董事喬秋生、劉建設(shè)、徐永杰、張永建回避了表決。

2、獨(dú)立董事對(duì)2013年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)

公司2013年的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行（含超額部分追認(rèn)：2013年度日常關(guān)聯(lián)交易，部分超過(guò)預(yù)計(jì)的主要原因是，報(bào)告期內(nèi)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大，從而向北京黃河旋風(fēng)鑫納達(dá)科技有限公司采購(gòu)材料支出增加，超出了年初的預(yù)計(jì)，其超額部分的交易價(jià)格遵循簽署的相關(guān)協(xié)議）及2014年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)，遵循了客觀、公正、公平的交易原則，不存在違法違規(guī)的內(nèi)部交易，嚴(yán)格執(zhí)行《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定。不存在損害公司和其他非關(guān)聯(lián)方股東利益的情形，并同意在該議案獲董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議。

3、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)尚須獲得公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該等關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會(huì)上對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的投票權(quán)。

七、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

2007年4月16日，公司與河南黃河旋風(fēng)國(guó)際有限公司簽訂了《產(chǎn)品出口框架協(xié)議》，公司與河南聯(lián)合旋風(fēng)金剛石有限公司、河南聯(lián)合旋風(fēng)金剛石砂輪有限公司、河南黃河人防設(shè)備有限公司簽訂了《購(gòu)銷(xiāo)框架協(xié)議》。2009年1月6日，公司與北京黃河旋風(fēng)鑫納達(dá)科技有限公司簽訂了《產(chǎn)品購(gòu)銷(xiāo)框架協(xié)議》。

上述協(xié)議經(jīng)交易雙方簽字蓋章之日生效，有效期一年。期滿雙方如無(wú)異議，協(xié)議自動(dòng)延長(zhǎng)。

八、備查文件目錄：相關(guān)協(xié)議

河南黃河旋風(fēng)股份有限公司董事會(huì)

2014年4月2日

證券代碼：600172 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：黃河旋風(fēng) 編號(hào)：臨2014–013

河南黃河旋風(fēng)股份有限公司

關(guān)于召開(kāi)2013年度股東大會(huì)的議案

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

各位股東：

公司擬定于2014年4月23日（星期三）召開(kāi)2013年度股東大會(huì)。股東大會(huì)具體事項(xiàng)如下所示：

（一）召開(kāi)會(huì)議基本情況

1、召集人：公司第五屆董事會(huì)

2、股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間：

（1）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)時(shí)間：2014年4月23日（星期三）上午10：00，會(huì)期半天；為保證會(huì)議按時(shí)召開(kāi)，現(xiàn)場(chǎng)登記時(shí)間截至2013年4月12日下午五點(diǎn)半。

（2）網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2014年4月23日（星期三）9:30－11:30，13:00－15:00。

3、股權(quán)登記日：2014 年4月18日（星期五）

4、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)：河南省長(zhǎng)葛市人民路200號(hào)公司二樓會(huì)議室

5、表決方式：現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，公司股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

6、投票規(guī)則：

本次股東大會(huì)提供現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票兩種投票表決方式，同一股份只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票或網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式，不能重復(fù)投票。股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)上海證券交易所的交易系統(tǒng)行使表決權(quán)。同一股份通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)方式和網(wǎng)絡(luò)方式重復(fù)進(jìn)行投票的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

（二）會(huì)議審議事項(xiàng)：

1、公司2013年度報(bào)告及摘要；

2、公司2013年度董事會(huì)工作報(bào)告；

3、公司2013年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；

4、關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案；

5、公司關(guān)于2013年度利潤(rùn)分配的議案；

6、公司關(guān)于續(xù)聘瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所及支付其報(bào)酬的議案；

7、關(guān)于河南黃河旋風(fēng)股份有限公司處置固定資產(chǎn)的議案；

8、公司關(guān)于2013年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況(含超額部分追認(rèn))以及2014年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案；

（三）會(huì)議出席對(duì)象：

1、截至 2014 年 4月18日（星期五）交易結(jié)束后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東；

2、本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司聘請(qǐng)的見(jiàn)證律師；

3、因故不能出席的股東，可書(shū)面委托代理人出席，授權(quán)委托書(shū)格式附后。

（四）會(huì)議登記事項(xiàng)：

1、登記方式：

（1）現(xiàn)場(chǎng)登記手續(xù)

個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶(hù)卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書(shū)。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面授權(quán)委托書(shū)。異地股東可以用信函或傳真方式登記。通過(guò)傳真方式登記的股東請(qǐng)留下聯(lián)系電話，以便聯(lián)系。

（2）網(wǎng)絡(luò)投票登記注意事項(xiàng)：

證券投資基金參與公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的，應(yīng)在股權(quán)登記日后兩個(gè)工作日內(nèi)向上海證券交易所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司報(bào)送用于網(wǎng)絡(luò)投票的股東賬戶(hù)；公司其他股東利用交易系統(tǒng)可以直接進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，不需要提前進(jìn)行參會(huì)登記。

2、登記時(shí)間：2014年 4月21日、4月22日，上午 8:30-11:30，下午14:00-17:00，逾期不予受理。

3、登記地點(diǎn)：公司辦公樓一樓證券部。

4、聯(lián)系方式：

地址：河南省長(zhǎng)葛市人民路200號(hào)

郵編：461500

電話：0374-6165530

傳真：0374-6108986

聯(lián)系人：李慧坤

5、其他事項(xiàng)：出席會(huì)議股東及代理人的食宿費(fèi)及交通費(fèi)自理。

附件一：股東參與網(wǎng)絡(luò)投票的操作流程

附件二：授權(quán)委托書(shū)

附件一：

股東參與網(wǎng)絡(luò)投票的操作流程

一、本次會(huì)議通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2014年4月23日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00，投票程序比照上海證券交易所新股申購(gòu)業(yè)務(wù)操作。

二、投票代碼：738172；投票簡(jiǎn)稱(chēng)：黃河投票

三、股東投票的具體程序?yàn)椋?br />
1、買(mǎi)賣(mài)方向?yàn)橘I(mǎi)入股票

2、在“委托價(jià)格”項(xiàng)下填報(bào)本次會(huì)議需要表決的議案事項(xiàng)順序號(hào)，99.00元代表總議案，以1.00元代表議案1，以2.00元代表議案2，以3.00元代表議案3，以此類(lèi)推。對(duì)于本次會(huì)議需要表決的議案事項(xiàng)的順序號(hào)及對(duì)應(yīng)的申報(bào)價(jià)格如下表：

序號(hào)

議案名稱(chēng)

申報(bào)價(jià)格

表決意見(jiàn)

同意

反對(duì)

棄權(quán)

總議案

表示對(duì)以下議案1至議案8所有

99.00元

1股

2股

3股

1

公司2013年度報(bào)告及摘要；

1.00元

1股

2股

3股

2

公司2013年度董事會(huì)工作報(bào)告；

2.00元

1股

2股

3股

3

公司2013年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；

3.00元

1股

2股

3股

4

關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案；

4.00元

1股

2股

3股

5

公司關(guān)于2013年度利潤(rùn)分配的議案；

5.00元

1股

2股

3股

6

公司關(guān)于續(xù)聘瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所及支付其報(bào)酬的議案；

6.00元

1股

2股

3股

7

關(guān)于河南黃河旋風(fēng)股份有限公司處置固定資產(chǎn)的議案；

7.00元

1股

2股

3股

8

公司關(guān)于2013年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況(含超額部分追認(rèn))以及2014年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案；

8.00元

1股

2股

3股

四、在“委托股數(shù)”項(xiàng)下填報(bào)表決意見(jiàn)，1股代表同意，2股代表反對(duì)，3股代表?xiàng)墮?quán)。

表決意見(jiàn)種類(lèi)

對(duì)應(yīng)的申報(bào)股數(shù)

同意

1股

反對(duì)

2股

棄權(quán)

3股

五、投票注意事項(xiàng)

1、本次會(huì)議有多個(gè)待表決的提案，股東可以根據(jù)其意愿決定對(duì)提案的投票申報(bào)順序。投票申報(bào)不得撤單。

2、對(duì)同一事項(xiàng)不能多次進(jìn)行投票，出現(xiàn)多次投票的（含現(xiàn)場(chǎng)投票、委托投票、網(wǎng)絡(luò)投票），以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

3、本次會(huì)議有多項(xiàng)表決事項(xiàng)時(shí)，股東僅對(duì)某項(xiàng)或某幾項(xiàng)議案進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的，即視為出席本次會(huì)議，其所持表決權(quán)數(shù)納入出席本次會(huì)議股東所持表決權(quán)數(shù)計(jì)算，對(duì)于該股東未投票或投票不符合《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》規(guī)定的，按照棄權(quán)處理。

4、由于網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)的限制，本公司將只能對(duì)本次會(huì)議設(shè)置一個(gè)網(wǎng)絡(luò)投票窗口并且只能向 A股股東提供一次網(wǎng)絡(luò)投票機(jī)會(huì)。

5、網(wǎng)絡(luò)投票期間，如投票系統(tǒng)遇到突發(fā)重大事件的影響，則本次會(huì)議的進(jìn)程遵照當(dāng)日通知。

附件二：

河南黃河旋風(fēng)股份有限公司

2013年年度股東大會(huì)授權(quán)委托書(shū)

茲委托 先生（女士）代表本人（本單位）出席河南黃河旋風(fēng)股份有限公司2013年年度股東大會(huì)，并按照下列指示行使對(duì)會(huì)議議案 的表決權(quán)。

序號(hào)

議案名稱(chēng)

表決意見(jiàn)

同意

反對(duì)

棄權(quán)

總議案

表示對(duì)以下議案1至議案8所有

1

公司2013年度報(bào)告及摘要；

2

公司2013年度董事會(huì)工作報(bào)告；

3

公司2013年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；

4

關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案；

5

公司關(guān)于2013年度利潤(rùn)分配的議案；

6

公司關(guān)于續(xù)聘瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所及支付其報(bào)酬的議案；

7

關(guān)于河南黃河旋風(fēng)股份有限公司處置固定資產(chǎn)的議案；

8

公司關(guān)于2013年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況(含超額部分追認(rèn))以及2014年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案；

委托人對(duì)受托人的授權(quán)指示以在“贊成”、“反對(duì)”、“棄權(quán)”下面的方框中打“√”為準(zhǔn)，對(duì)同一項(xiàng)議案，不得有多項(xiàng)授權(quán)指示。如果委托人對(duì)有關(guān)議案的表決未作具體指示或者對(duì)同一項(xiàng)議案有多項(xiàng)授權(quán)指示的，則受托人可自行酌情決定對(duì)上述議案或有多項(xiàng)授權(quán)指示的議案的投票表決。

委托人簽名（單位蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號(hào)碼： 受托人身份證號(hào)碼：

委托人聯(lián)系電話： 受托人聯(lián)系電話：

委托人股東賬號(hào)： 委托人持股數(shù)額：

委托日期：2014 年 月 日

（本授權(quán)委托書(shū)的剪報(bào)、復(fù)印件或按以上格式自制均有效）

河南黃河旋風(fēng)股份有限公司董事會(huì)

2014年4月2日