本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

特別提示：

       1、本次《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》的簽署，旨在表達(dá)雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓和收購(gòu)的意愿及初步商洽的結(jié)果。尚需根據(jù)《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定和要求履行相應(yīng)的決策和審批程序后才能簽訂相關(guān)正式的協(xié)議。因此，該股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)尚存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

       2、本次《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》簽訂后涉及的后續(xù)事宜，公司將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定和要求履行相應(yīng)的決策和審批程序，并依法履行信息披露義務(wù)，公司所有信息均以公司在指定媒體刊登的正式公告為準(zhǔn)。

一、交易概述

       湖南江南紅箭股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的全資子公司中南鉆石有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中南鉆石”）于2014年3月6日與江西申田碳素有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江西申田”）及其股東深圳市中南金剛石有限公司、張革非、顧建偉簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》，擬由中南鉆石受讓張革非、顧建偉持有江西申田20%股權(quán)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)全部完成后，中南鉆石將以直接、間接方式合計(jì)持有江西申田100% 的股權(quán)。

       根據(jù)深交所上市規(guī)則及公司相關(guān)制度的規(guī)定，公司此次收購(gòu)股權(quán)投資金額在董事會(huì)的投資決策范圍內(nèi)，無(wú)需經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

二、交易對(duì)方

       本次股權(quán)收購(gòu)的交易對(duì)方的基本信息如下：

       張革非，身份證號(hào)碼：430104196308043532；

       顧建偉，身份證號(hào)碼：310104195906244412。

三、交易標(biāo)的基本情況

       1、本次交易標(biāo)的為張革非、顧建偉所持有的江西申田20%股權(quán)。

       2、江西申田基本情況：

       公司名稱：江西申田碳素有限公司

       企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

       法定代表人：王四清

       注冊(cè)資本：1800萬(wàn)元

       注冊(cè)地址：江西省奉新縣馮田開(kāi)發(fā)區(qū)

       經(jīng)營(yíng)范圍：石墨制品、高純石墨、電極、碳化硅、增碳劑、金剛石材料、爐料（不含危險(xiǎn)品）生產(chǎn)銷(xiāo)售。

3、股東及出資情況：

       江西申田于2006年2月28日成立，其目前的股東及出資情況見(jiàn)下表：



四、意向書(shū)的主要內(nèi)容

       甲方：中南鉆石有限公司

       乙方：江西申田碳素有限公司

       丙方：江西申田碳素有限公司之股東深圳市中南金剛石有限公司、張革非、顧建偉

       甲、乙、丙三方經(jīng)友好協(xié)商，就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜締結(jié)意向書(shū)， 其主要內(nèi)容如下：

       1、丙方之股東張革非、顧建偉同意向甲方轉(zhuǎn)讓其所持有的乙方20%的股權(quán)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)全部完成后，甲方直接、間接持有乙方100的%股權(quán)。

       2、增資擴(kuò)股及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格以經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)乙方整體價(jià)值的評(píng)估值為定價(jià)依據(jù)，最終增資擴(kuò)股及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格以隨后簽署的協(xié)議為準(zhǔn)，財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日由雙方協(xié)商確定。

       3、乙方作為甲方的下級(jí)控股公司還需滿足上市公司根據(jù)當(dāng)時(shí)有效的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件之規(guī)定。

       4、在乙方本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)完成之前，乙方不得進(jìn)行任何形式的利潤(rùn)分配。

       5、各方因乙方本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜產(chǎn)生的應(yīng)繳納的稅項(xiàng)、行政規(guī)費(fèi)及其他交易費(fèi)用應(yīng)按照中國(guó)法律規(guī)定由各方各自負(fù)擔(dān)。

       6、各方對(duì)于意向書(shū)（包括有關(guān)的其它意向書(shū)或約定）內(nèi)容及對(duì)方所提供的未公開(kāi)的資料承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)，除因法律規(guī)定或任何有管轄權(quán)的政府機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、相關(guān)證券交易所要求以外，均不得以任何方式向任何第三方披露。若根據(jù)法律必須披露信息，則需要披露信息的一方應(yīng)在披露或提交信息之前的合理時(shí)間內(nèi)就該等事項(xiàng)與其他各方商議；如其他各方要求的，該披露方應(yīng)盡最大的可能對(duì)披露或者提交文件的部分進(jìn)行保密處理。未經(jīng)各方事先書(shū)面同意，任何一方均不得通過(guò)新聞發(fā)布會(huì)、專(zhuān)業(yè)或行業(yè)出版刊物、市場(chǎng)推廣材料或以其它方式向公眾公告意向書(shū)項(xiàng)下之股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，任何一方因違反本保密條款而給對(duì)方造成損失的，應(yīng)向受損方承擔(dān)相應(yīng)賠償及相關(guān)責(zé)任。

       7、本意向書(shū)僅約定了乙方本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的原則性交易條件，具體權(quán)利義務(wù)應(yīng)以各方簽署的協(xié)議為準(zhǔn)。因不可抗力或任何一方無(wú)法控制的原因?qū)е乱曳奖敬喂蓹?quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)法實(shí)現(xiàn)的，意向書(shū)自動(dòng)終止，各方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

       8、若因甲方的上級(jí)主管單位未批準(zhǔn)其在本意向書(shū)的框架內(nèi)簽署正式協(xié)議及履行后續(xù)受讓股權(quán)行為，則甲方對(duì)此不負(fù)有任何責(zé)任。但甲方應(yīng)在知悉其上級(jí)主管單位不予批準(zhǔn)的決定后，立即通知乙方和丙方。

五、本次股權(quán)收購(gòu)的資金來(lái)源

       本次股權(quán)收購(gòu)所需資金來(lái)源為中南鉆石自有資金。

六、股權(quán)收購(gòu)對(duì)公司的影響

       本次股權(quán)收購(gòu)不會(huì)對(duì)中南鉆石的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及其他投資帶來(lái)不利影響，對(duì)中南鉆石持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、損益和資產(chǎn)狀況無(wú)不良影響。

七、風(fēng)險(xiǎn)提示及其他說(shuō)明

       1、本次簽訂的僅為意向書(shū)，屬于雙方合作意愿和基本原則的框架性、意向性約定。股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)的正式實(shí)施尚需雙方根據(jù)審計(jì)、評(píng)估及盡職調(diào)查結(jié)果及進(jìn)行進(jìn)一步的洽商協(xié)議，存在一定的不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

       2、本意向書(shū)簽訂后涉及的后續(xù)事宜，公司將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，履行相應(yīng)審批程序及信息披露義務(wù)。

八、備查文件

       1、湖南江南紅箭股份有限公司第八屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議；

       2、關(guān)于江西申田碳素有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)。

特此公告。

湖南江南紅箭股份有限公司

董 事 會(huì)

二〇一四年三月八日