第一節(jié) 項目概況

    一、項目背景

     河南四方達超硬材料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“四方達”）成立于1997年，位于中原經濟區(qū)河南省鄭州市經濟技術開發(fā)區(qū)，公司主要從事復合超硬材料及制品的研制、生產和銷售，是國內規(guī)模最大、產品種類和規(guī)格最全的復合超硬材料專業(yè)生產企業(yè)，產品質量通過摩迪國際ISO9001:2008 認證，產品出口到歐洲、美洲及亞洲四十多個國家和地區(qū)。公司復合超硬材料四大主營產品為高品級PCD拉絲模坯，PCD/PCBN 刀具用復合片，石油/天然氣鉆探用PCD復合片和煤田/礦山開采用PCD復合片。復合超硬材料制品包括聚晶金剛石復合片（PDC）截齒、聚晶金剛石復合片（PDC）潛孔鉆頭、聚晶金剛石/聚晶立方氮化硼刀具、高品級PCD拉絲模等。

    公司是復合超硬材料行業(yè)首家上市公司，河南省創(chuàng)新型企業(yè)、高新技術企業(yè)，致力于推動和引導復合超硬材料進口替代和硬質合金替代，旨在做復合超硬材料的“領航者”和“開拓者”，將在依托上市公司平臺做大做強復合超硬材料基礎上，產業(yè)鏈向下游復合超硬材料制品行業(yè)逐步延伸，成為產業(yè)鏈完整、品種齊全、國際一流的復合超硬材料及制品制造商。

    二、項目簡介

   （一）投資項目主要內容

    公司擬以人民幣 12,500 萬元（即初始預計總金額）收購自然人高富有所持鄭州華源超硬材料工具有限公司（以下簡稱“鄭州華源”）80%的股權，其中，第一期股權轉讓款由公司募集資金支付，第二期股權轉讓款由公司自有資金支付。

    本次交易第一期股權轉讓款為 7,100 萬元。其中，使用原“復合超硬材料及制品研發(fā)中心工程”募集資金 2,068 萬元和超募資金 5,032 萬元。

    （二）股權轉讓協議主要內容

   公司與鄭州華源原股東簽署的《股權轉讓協議》，主要內容如下：

    1、交易各方：四方達、鄭州華源原股東

    2、投資方式

    公司擬以人民幣 12,500 萬元（即初始預計總金額）收購自然人高富有所持鄭州華源 80%的股權。

    3、股權轉讓價款的支付方式

   （1）自本次交易的工商登記與變更手續(xù)完成日起 7 日內，公司以現金方式將初始預計總金額的 56.8%即 7,100 萬元支付至高富有指定賬戶（個人所得稅根據實際情況代扣代繳）。

   （2）第二期股權轉讓款以股權轉讓協議盈利補償條款所確定的最終交易總金額為基礎計算，則計算公式為：第二期股權轉讓款=（根據股權轉讓協議盈利補償條款所確定的最終交易總金額-首期轉讓款）×（1+3.50%×3）（3.50%為年利息率且為單利）。第二期股權轉讓款應在具有證券從業(yè)資格的會計師事務所出具鄭州華源 2015 年度審計報告之后二十個工作日內由四方達以現金方式將相應金額支付給高富有。如果因四方達原因，未能按時支付第二期股權款，根據所欠金額和違約天數,按日息 0.1‰向高富有支付違約金。

    4、業(yè)績承諾

    鄭州華源原股東對于交易完成后的扣除非經常性損益（以下簡稱“扣非”）后利潤總額（利潤總額指利潤表稅前利潤）、年利潤總額增長率和各年度應收賬款周轉率作出如下承諾：

   （1）鄭州華源 2013 年扣非后的利潤總額不低于 1,804 萬元；2014 年扣非后利潤總額不低于 2,165 萬元；2015 年扣非后利潤總額不低于 2,598 萬元，利潤總額三年復合增長率不低于 18%；

   （2）鄭州華源在盈利承諾期內（即 2013 年～2015 年）各年度應收賬款周轉率平均不低于 1.8。

    5、盈利補償

    公司與鄭州華源原股東約定：

   （1）2015 年會計年度結束后，收購方聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務所對鄭州華源進行審計，雙方同意根據審計結果按照下述約定確定本次投資最終交易總金額。

   （2） 若 2013 年－2015 年審計后的累計扣非后利潤總額高于 6,567 萬元（包括 6,567 萬元），則本次投資作價無需調整，按照約定的 12,500 萬元作為最終交易總金額執(zhí)行。

   （3）若 2013 年－2015 年審計后的累計扣非后利潤總額低于 6,567 萬元高于6,239 萬元（包括 6,239 萬元）則本次投資作價無需調整，按照約定的 12,500萬元作為最終交易總金額執(zhí)行。

   （4）若 2013 年－2015 年審計后的累計扣非后利潤總額低于 6,239 萬元（不包括 6,239 萬元）則本次投資作價（即最終交易總金額）調整為：12,500 萬元×扣非后利潤總額達成率。

   （5）盡管有前述（2）--（4）條的約定，若經審計的 2015 年應收賬款余額大于按應收賬款周轉率 1.8 計算的應收賬款余額，其差額部分全額應從最終交易總金額中扣減，即最終交易總金額等于根據（2）--（4）條計算的金額減去根據本條應扣減的金額之差。

   （6）盡管有前述約定，若鄭州華源經審計后 2013 年度的扣非后利潤總額小于 1,082 萬元，或 2013 至 2014 年累計扣非后利潤總額小于 2,381（不包括 2,381）萬元，或 2013 年至 2015 年累計扣非后利潤總額小于 3,940（不包括 3,940）萬元，則:

   A:四方達有權決定是否調整鄭州華源公司的全體董事、監(jiān)事及經營管理人員；且 B：四方達不再向高富有支付第二期股權轉讓價款。

   （7）若經審計的三年累計扣非后利潤總額大于 6,567 萬元且應收賬款周轉率不低于 1.8，則超過部分扣除企業(yè)所得稅后的 30%用于獎勵鄭州華源的經營團隊，具體獎勵明細（含名單及獎勵金額）由鄭州華源經營團隊擬定報董事會審批后執(zhí)行，四方達備案，鄭州華源應于相關審計報告出具后 20 日內向該等擬獎勵員工支付上述獎勵。

       6、未分配利潤的處理

   （1）鄭州華源于基準日的經審計未分配利潤由鄭州華源新老股東按照本次交易后的股權比例共享。

   （2）基準日之后至交割日期間內的凈損益變化由鄭州華源新老股東按照本次交易后的股權比例共同承擔。

    7、公司治理、服務期及競業(yè)禁止承諾

   （1）本協議生效后七日內，鄭州華源將刻制新印章，銷毀原有所有印章，包括但不限于公司公章、法定代表人個人印鑒、財務印章、合同專用章等；本協議生效后七日內，鄭州華源將重新組建董事會和監(jiān)事會，重新聘任總經理等高級管理人員及各業(yè)務部門主管。

   （2）董事會由 5 名董事組成，由股東會選舉產生。其中四方達提名三名董事，鄭州華源原股東共同提名兩名董事。

   （3）監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成，由股東會選舉產生。其中四方達提名兩名監(jiān)事，鄭州華源原股東共同提名一名監(jiān)事。

   （4）總經理由董事會選舉產生并聘任，總經理人選由鄭州華源原股東共同提名。

   （5）財務總監(jiān)由四方達提名，董事會聘任。財務經理由四方達提名，財務總監(jiān)任命。

   （6）公司新印章由新董事會指定人員保管，在新董事會選舉產生并確認具體的保管人員之前，由四方達指派人員先行負責保管。

   （7）鄭州華源原股東承諾：任何以鄭州華源原印章簽訂的合同、協議、文件等所產生的糾紛和責任均由鄭州華源原股東負責解決和承擔，若因此給鄭州華源造成損失的，鄭州華源原股東應當負責賠償。鄭州華源原股東對前款約定事項，相互之間承擔連帶責任。

   （8）鄭州華源原股東服務期限承諾：為保證公司持續(xù)發(fā)展和持續(xù)競爭優(yōu)勢，鄭州華源原股東在本次投資完成后，承諾 2017 年 12 月 31 日之前（“承諾服務期限”）繼續(xù)為鄭州華源服務，在鄭州華源擔任技術或管理職務。如果發(fā)生原股東任何一方或幾方在 2017 年 12 月 31 日前離職的情形，則違約方必須按照本次交易初始預計總金額的 20%向四方達進行賠償，或者按照上述離職的情形給鄭州華源帶來的經濟損失向四方達賠償，以孰高者計算；但若劉建正或韓德功違反該項承諾，則首先以其持有的鄭州華源股權進行賠償（股權價值按離職當月鄭州華源賬面凈資產值計算），不足部分現金補償。同時未經四方達書面同意，鄭州華源原股東不得轉讓股權，不得進行股權質押。

   （9）鄭州華源原股東競業(yè)禁止承諾：自本協議生效之日起，至 2020 年 12月 31 日止，不論是否在鄭州華源服務，如未經四方達書面同意，不得自營或與他人合作從事與鄭州華源業(yè)務相同或類似的業(yè)務，不論直接或間接、有償或無償、兼職或專職。離職后五年內不得以直接或間接的方式，在鄭州華源以外自營或與他人合作從事與鄭州華源所相同或類似的業(yè)務，不論直接或間接、有償或無償、兼職或專職。未經四方達書面同意，只要原股東依然為鄭州華源提供服務，則原股東不得辦理辭職、出國、留學和升學等停薪留職手續(xù)。

    鄭州華源原股東保密承諾：對知悉的鄭州華源或者四方達的商業(yè)秘密（包括但不限于技術信息和經營信息）負有永久保密義務，未經鄭州華源或四方達書面同意，不得對外泄露、告知、公布、發(fā)布、出版、傳授、轉讓或者其他任何方式使任何第三方知悉，也不得自己使用這些商業(yè)秘密進行經營或者其他活動。

    若鄭州華源原股東存在違反前款競業(yè)禁止或保密承諾行為并且獲得收益的，其因此而獲得的全部收入均應歸鄭州華源所有，并按照該收入的一倍向鄭州華源賠償損失。若鄭州華源原股東存在違反前款競業(yè)禁止或保密承諾行為但未獲得收益的，其應當賠償其行為給鄭州華源造成的全部損失。

   （三）本次投資的交易價格說明及定價依據

    本次交易價格以具有證券業(yè)務資格的評估機構北京國融興華資產評估有限責任公司出具的資產評估結果為依據，交易各方協商確定。鄭州華源全部股權交易價格最終確定為 15,625 萬元，則本次交易的鄭州華源 80%股權交易價格為12,500 萬元。

    北京國融興華資產評估有限責任公司以 2013 年 3 月 31 日為評估基準日，分別采取了資產基礎法和收益法對鄭州華源 100%股權進行評估，并最終選用收益法評估結果作為最終評估結果。根據北京國融興華資產評估有限責任公司出具的國融興華評報字[2013]第 2-054 號評估報告，鄭州華源在基準日按收益法評估結果為 15,902.28 萬元，評估值較賬面凈資產增值 10,656.54 萬元，增值率203.15%。

    （四）投資標的基本情況

    （1）鄭州華源概況

    公司名稱：鄭州華源超硬材料工具有限公司

    公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

    公司住所：鄭州經濟技術開發(fā)區(qū)第七大街 151 號 1 號樓 4-5-6 層

    法定代表人：高富有

    注冊資本：2,297 萬元

    經營范圍：生產、銷售超硬材料、超硬工具及制品、機床（憑生產許可證）及外貿進出口業(yè)務。

    （2）本次交易前股權結構

     序號                         股東名稱                 股權比例

      1                            高富有                     89%

      2                            劉建正                         8%

      3                            韓德功                         3%

                           合計                              100%

    （3）主營業(yè)務情況

    鄭州華源主要生產強化復合地板、實木復合木地板、竹木復合木地板、新型材料復合地板等專用的金剛石刀具和金剛石鋸片。鄭州華源目前在全國擁有 14個辦事處，“華源”品牌木工用 PCD 刀具在國內享有較高知名度，目前在國內木地板用 PCD 刀具市場占有率約 20%，穩(wěn)居同行業(yè)前兩位。鄭州華源管理團隊均長期從事超硬刀具的研發(fā)和銷售，核心技術團隊經驗豐富、科研能力強，公司擁有 9 項相關專利。

 （4）財務數據

                                                            單位：元

     項目名稱        2012 年度（經審計）       2013 年度 1-3 月（未經審計）

     資產總額                  66,402,623.18                     59,534,804.88

     負債總額                  23,540,525.52                     14,819,458.40

     股東權益                  42,862,097.66                     44,715,346.48

     營業(yè)收入                  43,109,742.85                       7,197,338.66

     利潤總額                  15,866,308.31                       2,102,670.16

      凈利潤                   15,219,662.17                       1,994,710.08

    （5）本次交易后股權結構

    序號                       股東名稱                        股權比例

      1                         四方達                            80%

      2                         高富有                             9%

      3                         劉建正                             8%

      4                         韓德功                             3%

                        合計                                     100%

    三、使用募集資金投資該項目的必要性、風險、可行性和對公司的影響

    （一）項目實施的必要性

    本投資項目的實施是公司復合超硬材料產業(yè)鏈條向下游延伸的需要。公司的戰(zhàn)略目標是成為產業(yè)鏈完整、品種齊全、國際一流的復合超硬材料及制品制造商。鄭州華源是我公司下游客戶，長期使用公司 PCD 復合片制造金剛石刀具和金剛石鋸片，本次收購符合公司拓寬業(yè)務鏈條的發(fā)展戰(zhàn)略，將進一步完善公司在復合超硬材料領域的產品線，同時有助于提升公司復合超硬材料技術水平，增強公司的綜合競爭力，獲得更大的市場價值，為廣大股東創(chuàng)造更多的回報。

    （二）項目實施的可行性

   （1）木工用 PCD 刀具市場增長空間巨大

    我國 PCD 復合片刀具制造成本的不斷降低和工藝完善，促進 PCD 復合片刀具對傳統硬質合金刀具和進口 PCD 刀具替代速度也在加快。金剛石刀具作為高壽命、高效率的切削工具，正在被越來越多的行業(yè)所采用，發(fā)展前景廣闊。

     木工用 PCD 刀具目前主要用于強化復合木地板加工行業(yè)、人造板行業(yè)、風動工具行業(yè)、 康培特新型建材、家具行業(yè)等等。隨著人們生活水平的不斷提高，越來越多的家庭放棄了傳統的放射性大的瓷磚和價格昂貴的實木地板轉而選擇價格實惠、易打理又美觀的強化木地板，木地板行業(yè)未來可觀的需求增量將進一步帶動金剛石刀具市場的發(fā)展，而國內木材加工業(yè)日益繁榮，企業(yè)對生產效率和經濟效益的關注必將進一步拉動金剛石鋸片市場快速增長。

    木地板行業(yè)：中國市場和歐盟市場兩個木地板市場 2010 年累計銷售 8.78 億㎡，世界大約在 20 億㎡的市場容量。按每張 PCD 圓鋸片使用壽命為 150 天，每張鋸片每天開料 10 ㎡，則每張 PCD 圓鋸片可開料 1500 ㎡，全世界保守估計年消耗 PCD 圓鋸片 133 萬片。

    實木行業(yè)：2005 年世界圓木產量為 35.03 億立方米,要將世界圓木的 60%也即 21 億立方米，切割為標準板材，鋸片壽命 150 天,每張鋸每天開料 10 立方米，全世界保守估計年消耗 PCD 圓鋸片也將在 140 萬片以上。

    人造木工板、復合板以及其他板材的切割領域：2005 年世界生產木質人造板 2.29 億立方米，而人造復合板、刨花板等是人造木工板 10 倍以上的產量，按PCD 圓鋸片平均每天切割人造板材 15 立方米計算，則全世界在人造板的切割上年消耗 PCD 圓鋸片 80 萬片以上。

    竹材切割領域：據《2005 年世界森林狀況》最低估計，每年全球持續(xù)采伐約 2000 萬噸，將其加工為生活用品，竹板和工藝品等，平均每張 PCD 圓鋸片能切割剪裁竹材 200 噸，按此計算，全世界年消耗硬質合金鋸片 10 萬片以上。

    切割有色金屬、家具、門窗和裝飾材料領域：據有關專家及同行業(yè)統計分析，該領域國內市場硬質合金鋸片年銷售額大約為 60 億，按平均價格 100 元/片折算,國內硬質合金鋸片年生產量為 6000 萬片左右，而中國市場占全球市場份額的60%，估算全球市場容量為 1 億片左右。PCD 圓鋸片平均壽命是硬質合金壽命的100 倍以上，估算市場容量在 100 萬片以上。

    根據上述分析，地板行業(yè) PCD 刀具的市場約有 2-4 億元，市場前景廣闊。鄭州華源地板用 PCD 刀具未來還有增長空間；PCD 圓鋸片市場年需求量在 460萬片以上，按每片售價 1000 元計算，市場份額 46 億， PCD 圓鋸片是鄭州華源未來利潤增長點。

       （2）鄭州華源市場競爭優(yōu)勢明顯

        A、技術創(chuàng)新和研發(fā)能力強

        鄭州華源的核心管理層來自于鄭州磨料磨具磨削研究所，該所是全國第一個研制出人造金剛石新材料的科研單位，具有雄厚的技術實力與科研水平、科研范圍與水平國內領先。高管團隊是個技術型團隊，擁有雄厚的技術背景，以技術開拓為先導也是公司創(chuàng)業(yè)和發(fā)展中長期堅持的理念，公司成立以來共申報了十余項科技專利。截至目前，鄭州華源擁有的專利詳情如下：

序號          專利名稱                專利號           專利類別   授權日      頒發(fā)機關     取得方式

       一種附著超硬材料磨料的

 1                              ZL200720092282.8       實用新型 2008-7-23   國家知識產權局 申請取得

       切割用線鋸

 2     增強型鋸片               ZL200920089734.6       實用新型 2010-1-13   國家知識產權局 申請取得

 3     一種新型鋸片             ZL201220005847.5       實用新型 2012-9-19   國家知識產權局 申請取得

 4     一種線鋸機               ZL201220440724.4       實用新型 2013-2-6    國家知識產權局 申請取得

 5     地板及其拼接結構         ZL201220440474.4       實用新型 2013-2-6    國家知識產權局 申請取得

 6     一種堅固耐用的切割刀具 ZL201220441558.X         實用新型 2013-2-6    國家知識產權局 申請取得

 7     一種防斷裂鋸片           ZL201220440702.8       實用新型 2013-3-6    國家知識產權局 申請取得

 8     一種防斷裂切割工具       ZL201220440572.8       實用新型 2013-3-6    國家知識產權局 申請取得

 9     一種逃生安全錘           ZL201220440494.1       實用新型 2013-3-13   國家知識產權局 申請取得

        B、成本控制能力行業(yè)領先

        鄭州華源自創(chuàng)建以來，以技術力量為依托，長期堅持成本領先戰(zhàn)略，較同類產品成本低，公司產品有一定的價格空間。成本領先的主要因素有：(1) 關鍵加工設備進行自主研發(fā)和改進，機械化生產程度高，單位產品成本低；(2)定單式生產安排，保持合理庫存；(3) 建立了產品編碼方案，通過產品唯一編碼和生產工序單相結合，實行全面質量控制體系，有效的保證產品質量，成品合格率 98%左右。

        C、銷售渠道優(yōu)勢和完善售后服務

        鄭州華源已在客戶群相對集中的地板基地組建辦事處，采用貼近市場、貼近客戶的“門對門服務”經營策略，讓公司及時掌握市場動態(tài)和市場信息，掌握客戶的實際需求和潛在需求。為公司及時開發(fā)出適用市場的金剛石刀具新產品和大面積銷售推廣贏得了時間，同時也提高了行業(yè)競爭門檻。

    目前鄭州華源在全國有 14 個辦事處。公司利用辦事處開展修磨等售后服務工作，為客戶提供 24 小時的技術支持。同時公司也能全面了解和評估客戶的信用等級，“讓客戶零風險合作”的同時又最大限度保障公司的利益，與客戶形成長期良好的戰(zhàn)略伙伴關系。

    （三）項目投資收益分析

    通過對鄭州華源未來的市場環(huán)境、核心競爭力及業(yè)務開拓能力等各方面因素綜合分析，未來三年鄭州華源的經營業(yè)績預測指標如下：

                  2013 年—2015 年鄭州華源經營業(yè)績預測

           項目                2013 年       2014 年       2015 年

 扣非后利潤總額（萬元）       1,804          2,165         2,598

   扣非后利潤總額增長率          15%           20%           20%

    根據以上預測，本次投資在收益方面是可行的。

   （四）項目可能存在的風險及對策

    （1）收購整合風險及對策

    本次收購完成后，鄭州華源成為公司控股子公司，生產經營由原有經營團隊負責，如何通過整合既保證上市公司對其的控制力又保持鄭州華源原有競爭優(yōu)勢并充分發(fā)揮本次交易的協同效應，具有不確定性。公司將選派相關人員擔任鄭州華源董事會成員，以把握和指導其經營計劃和業(yè)務方向；保持鄭州華源管理團隊的穩(wěn)定，維持鄭州華源目前的業(yè)務模式、機構設置、日常管理制度，避免其業(yè)務因本次交易受到影響；將鄭州華源的客戶管理、財務管理、業(yè)務管理納入到公司統一的管理系統中，保證公司對其業(yè)務資源和經營狀況的掌握。

    （2）業(yè)績實現風險及對策

    盡管 PCD 木工刀具的進口替代和硬質合金替代未來市場空間巨大，鄭州華源在國內該細分行業(yè)占據較大份額，在技術創(chuàng)新、成本控制和銷售服務等方面擁有明顯競爭優(yōu)勢，但木工刀具市場競爭比較激烈，未來鄭州華源實現其經營業(yè)績承諾仍存在一定的不確定性。公司將采取管理提升、業(yè)務培訓和指導、財務監(jiān)督、資源共享等多項積極措施保持和提升鄭州華源核心競爭力，保持管理團隊及核心員工穩(wěn)定，提高鄭州華源員工生產技能，積極實現本次收購的協同效應，以確保此次投資目標的實現。

    （五）對公司的影響

    公司本次收購鄭州華源超硬材料工具有限公司 80%的股權，有助于完善和豐富復合超硬材料制品產業(yè)鏈，符合公司產業(yè)鏈向下游延伸戰(zhàn)略規(guī)劃，有效拓展了公司經營規(guī)模，同時可通過與鄭州華源在技術上更緊密的結合，促進公司復合超硬材料技術實力的進一步提升，有利于為廣大客戶提供更符合市場需要的產品與服務，從而提升公司的綜合競爭實力，獲得更大的市場價值，為股東奉獻更多回報。

    本次收購對公司具有重要的戰(zhàn)略意義。本收購項目完成后，通過加強運營管理和業(yè)務整合，預計將取得較好的經營業(yè)績，對提高上市公司整體的業(yè)績水平將產生積極的作用。

    綜上所述，本項目具有良好的經濟效益預期，投資風險可控，符合公司和廣大投資者的根本利益，項目投資具有可行性。