一、募集資金基本情況

　　經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可【2011】464 號(hào)核準(zhǔn)，公司非公開發(fā)行 人民幣普通股（A 股）45,742,434 股，發(fā)行價(jià)格為每股人民幣 14.21 元。公司本 次非公開發(fā)行股票募集資金總額為人民幣 649,999,987.14 元，扣除保薦承銷費(fèi)用 等發(fā)行費(fèi)用 23,749,999.26 元，募集資金凈額為人民幣 626,249,987.88 元。深圳市 鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司已于 2011 年 4 月 22 日對(duì)公司本次非公開發(fā)行股票的 資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具《驗(yàn)資報(bào)告》（深鵬所驗(yàn)字【2011】0127）審 驗(yàn)確認(rèn)。

　　二、募集資金存放和管理情況

　　（一）募集資金的管理情況

　　為規(guī)范公司募集資金的管理和使用，提高募集資金使用的效率和效果，防范 資金使用風(fēng)險(xiǎn)，確保資金使用安全，保護(hù)投資者利益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公 司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》、 等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定和要求，結(jié)合公司的實(shí)際情況，公司制定 了《河南黃河旋風(fēng)（600172）股份有限公司募集資金管理辦法》并經(jīng) 2010 年第一次臨時(shí)股 東大會(huì)審議通過(guò)。

　　根據(jù)《河南黃河旋風(fēng)股份有限公司募集資金管理辦法》的要求并結(jié)合公司的 經(jīng)營(yíng)需要，本公司對(duì)募集資金進(jìn)行了專戶存儲(chǔ)，在中信銀行（601998）股份有限公司鄭州潤(rùn) 華支行開設(shè)了募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶（賬號(hào)：7391510182100013432），并于 2011 年 5 月與保薦機(jī)構(gòu)中信證券（600030）股份有限公司、中信銀行股份有限公司鄭州潤(rùn)華支行 （以下簡(jiǎn)稱“專戶銀行”）簽署了《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》。

　　（二）募集資金在銀行賬戶的存儲(chǔ)情況

　　截至 2012 年 6 月 30 日，公司本次非公開發(fā)行募集資金銀行專戶的存儲(chǔ)余額 為 6,904,357.78 元（含利息收入 3,609,868.35 元）。

　　三、募集資金的使用與結(jié)余情況

　　公司本次非公開發(fā)行募集資金凈額為 62,625 萬(wàn)元。“年產(chǎn) 12,000 噸合金粉體 生產(chǎn)線項(xiàng)目”計(jì)劃投資金額為 31,625 萬(wàn)元，項(xiàng)目建設(shè)期為 12 個(gè)月；“年產(chǎn) 1,200 萬(wàn)粒地質(zhì)礦產(chǎn)鉆探級(jí)超硬復(fù)合材料生產(chǎn)線項(xiàng)目”計(jì)劃投資金額為 31,000 萬(wàn)元， 項(xiàng)目建設(shè)期為 12 個(gè)月；兩項(xiàng)目計(jì)劃投資金額合計(jì) 62,625 萬(wàn)元。

　　截至 2012 年 6 月 30 日，“年產(chǎn) 12,000 噸合金粉體生產(chǎn)線項(xiàng)目”及“年產(chǎn) 1,200 萬(wàn)粒地質(zhì)礦產(chǎn)鉆探級(jí)超硬復(fù)合材料生產(chǎn)線項(xiàng)目”均已經(jīng)達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)。兩 項(xiàng)目建設(shè)完工后，截至 2012 年 6 月 30 日實(shí)際使用募集資金 62,293.97 萬(wàn)元，扣 除銀行手續(xù)費(fèi)支出 1.58 萬(wàn)元，結(jié)余資金為 690.44 萬(wàn)元（含利息收入 360.99 萬(wàn)元）， 占募集資金凈額的 1.10%。具體如下表所示：  

　　四、募集資金結(jié)余的主要原因

　　1、公司通過(guò)嚴(yán)格執(zhí)行多供方采購(gòu)制度及項(xiàng)目招投標(biāo)方式，較好地控制了工程建設(shè)和設(shè)備采購(gòu)的成本。

　　2、項(xiàng)目工程建設(shè)過(guò)程中，在保證工程質(zhì)量的前提下，公司本著厲行節(jié)約的原則，進(jìn)一步加強(qiáng)工程費(fèi)用控制、監(jiān)督和管理，減少了工程總開支。

　　五、結(jié)余募集資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金的說(shuō)明

　　截至目前，公司原計(jì)劃募投項(xiàng)目資金能夠滿足項(xiàng)目建設(shè)需要。隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，公司對(duì)流動(dòng)資金的需求越來(lái)越大。充足的流動(dòng)資金可以使公司 不斷擴(kuò)大銷售規(guī)模以及降低生產(chǎn)成本，提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。因此，公司計(jì)劃將本次 非公開發(fā)行結(jié)余募集資金 690.44 萬(wàn)元永久補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，主要用于補(bǔ)充原 材料采購(gòu)等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需資金，從而提高募集資金使用效率，提升公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》 的相關(guān)規(guī)定，公司符合將節(jié)余募集資金用作永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的條件。   

　　六、相關(guān)審議及批準(zhǔn)程序

　　1、公司第五屆董事會(huì) 2012 年第二次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于將節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充公司流動(dòng)資金的議案》。

　　2、公司第五屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于將節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充公司流動(dòng)資金的議案》。

　　3、公司獨(dú)立董事意見(jiàn)：

　　公司在募集資金投資項(xiàng)目全部完成的情況下，將節(jié)余的募集資金合計(jì) 690.44 萬(wàn)元用于永久補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，符合《公司章程》、《上海證券交易所上市公司 募集資金管理規(guī)定》和《河南黃河旋風(fēng)股份有限公司募集資金管理辦法》的相關(guān) 規(guī)定，有利于提高募集資金的使用效率，節(jié)省公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，符合公司和全體股 東的利益。因此，同意公司將募投項(xiàng)目資金余額永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　七、備查文件

　　1、第五屆董事會(huì) 2012 年第二次臨時(shí)會(huì)議決議

　　2、第五屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議

　　3、《獨(dú)立董事關(guān)于公司將節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充公司流動(dòng)資金的獨(dú)立意見(jiàn)》