易成新能7月17日晚間公告稱，2019年7月17日，中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)召開2019年第31次并購重組委工作會(huì)議，對(duì)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審核。根據(jù)會(huì)議審核結(jié)果，公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲得有條件通過。

本次34億市值的易成新能并購58億開封炭素，是典型的“蛇吞象”式收購。

開封炭素主要產(chǎn)品為石墨電極，主要應(yīng)用于電弧爐煉鋼（或稱“電爐煉鋼”）。2017年，受供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的積極影響，鋼鐵行業(yè)去產(chǎn)能、取締地條鋼、加強(qiáng)環(huán)保等因素影響，電爐煉鋼比快速上升，作為電爐煉鋼原料的石墨電極也隨之供不應(yīng)求，價(jià)格快速上漲。

2017年、2018年，開封炭素分別實(shí)現(xiàn)營收19.60億元、39.86億元；分別實(shí)現(xiàn)凈利潤7.98億元、21.38億元。

開封炭素主要業(yè)務(wù)為超高功率石墨電極的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品主要用于電弧爐煉鋼，也可用在工業(yè)硅爐、黃磷爐、剛玉爐等作導(dǎo)電電極。開封炭素銷售直徑700超高功率石墨電極占比為33%-45%，直徑600超高功率石墨電極占比為35%-50%，直徑550及以下合計(jì)占比較小，一般在10%-20%之間。

開封炭素在生產(chǎn)銷售直徑600mm、直徑700mm大規(guī)格超高功率石墨電極上具有優(yōu)勢(shì)。在2017年、2018年，這兩款產(chǎn)品國內(nèi)市場占有率分別高達(dá)37.8%和38.1%，位列全國第一；2017年、2018年全球市場占有率分別達(dá)2.1%和2.3%，位列全球第五。

從產(chǎn)品結(jié)構(gòu)來看，開封炭素面向國內(nèi)國外兩個(gè)市場，內(nèi)銷客戶主要包括山西太鋼不銹鋼股份有限公司、安陽鋼鐵股份有限公司、舞陽鋼鐵有限責(zé)任公司和寶山鋼鐵股份有限公司等國內(nèi)大型鋼廠，外銷客戶主要包括中東、歐洲、東南亞等地區(qū)大型鋼廠。

2017年、2018年，開封炭素分別實(shí)現(xiàn)營收19.60億元、39.86億元；分別實(shí)現(xiàn)凈利潤7.98億元、21.38億元。同時(shí)，標(biāo)的公司還具有較高的毛利率，2017年毛利率為65.96%，2018年為76.85%。

在2016年，由于整體行業(yè)不景氣，石墨電極價(jià)格處于低位，開封炭素存在較大虧損。到了2017年、2018年，石墨電極價(jià)格回升，標(biāo)的盈利大增。

通過歷史年度的銷售單價(jià)數(shù)據(jù)對(duì)比，可以看到近兩年石墨電極銷售單價(jià)走勢(shì)波動(dòng)很大。

最近三年石墨電極銷售價(jià)格波動(dòng)情況

2016 年，大規(guī)格超高功率石墨電極不含稅加權(quán)平均1.38萬元/噸。而到2018 年12月31日時(shí)，產(chǎn)品加權(quán)平均不含稅銷售均價(jià)達(dá)10萬元/噸以上，相比銷售價(jià)格增長了6-7倍，特別是直徑700、600等大規(guī)格超高功率石墨電極的銷售單價(jià)，在2018年下半年時(shí)對(duì)部分客戶銷售的不含稅銷售均價(jià)達(dá)到16-20萬元/噸以上。

標(biāo)的公司2018年石墨電極的平均銷售價(jià)格為9.69萬元/噸，較2017年的5.38萬元/噸增長了80%。產(chǎn)品價(jià)格的極速增長，是標(biāo)的業(yè)績?cè)鲩L的主要因素。

2017年9月，將其持有的開封炭素50萬元出資對(duì)應(yīng)的股權(quán)以原價(jià)轉(zhuǎn)讓給開封市三基信息，對(duì)應(yīng)開封炭素100%股份的估值為5.83億元。

2019年1月10日，易成新能發(fā)布并購預(yù)案，此時(shí)開封炭素100%股權(quán)預(yù)估價(jià)格70億元。

2019年6月26日，易成新能在草案中披露，開封炭素100%股權(quán)作價(jià)57.66億元。

根據(jù)開封炭素提供的銷售訂單合同，截至2018年12月31日，開封炭素尚有未執(zhí)行產(chǎn)品訂單量為12,220噸，截至2019年4月12日，2019年新簽署訂單量為9,187噸，兩者合計(jì)21,407 噸，與本次評(píng)估所預(yù)測(cè)的開封炭素2019年全年石墨電極銷量35,000噸相比，開封炭素的在手訂單量已超過全年預(yù)計(jì)銷量的60%。因此，預(yù)計(jì)開封炭素2019年全年石墨電極銷量35,000噸的可實(shí)現(xiàn)性較高。

開封炭素2019年第一季度實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)毛利率65.60%，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤31,569.87萬元，其中Φ500mm~Φ700mm大規(guī)格超高功率石墨電極產(chǎn)品平均銷售單價(jià)為8.6萬元/噸。在售價(jià)預(yù)測(cè)水平之上。

根據(jù)開封炭素第一季度的凈利潤實(shí)現(xiàn)情況，開封炭素第一季度完成的凈利潤已超過3億元，占2019年全年承諾凈利潤的40%以上，結(jié)合開封炭素的在手訂單量已超過2019年全年預(yù)計(jì)銷量60%以上的實(shí)際情況，預(yù)計(jì)2019年全年實(shí)現(xiàn)本次重組承諾的凈利潤具有可實(shí)現(xiàn)性。