新三板監(jiān)管風暴
　　新三板市場近年來迅速擴容，掛牌企業(yè)已接近8000家，但是在快速發(fā)展的同時，一些制度建設的缺失，導致各種問題頻繁暴露。而今針對大股東資金占用的問題，正在成為這輪監(jiān)管的核心，相關“問題企業(yè)”的定增將會受到影響。而且，這很可能僅僅是監(jiān)管風暴的開始，而不是結束。

　　導讀
　　未來中介機構將要隨企業(yè)一同承擔再次出現資金占用問題的風險。
　　“一開始凌志環(huán)保的事情并沒有引起大家的注意，類似占款的問題，實際上多多少少都存在，但是今年以來隨著監(jiān)管層一輪一輪的核查以及我們內部對企業(yè)的調查后發(fā)現，新三板掛牌企業(yè)占款的嚴重程度遠超之前的估計。”北京地區(qū)一家大型上市券商投行部的人士對21世紀經濟報道記者說。
　　自從2015年12月22日，凌志環(huán)保（831068）披露了收到江蘇證監(jiān)局出具的行政監(jiān)督措施決定書以來，在證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉讓系統（下稱“全國股轉系統”）以及地方證監(jiān)局等多個層面，分別開展了針對新三板掛牌企業(yè)的核查監(jiān)管行動，核查行動非常頻繁。
　　毫無疑問，大股東及關聯方資金占用問題正在成為2016年新三板市場監(jiān)管的關鍵詞，隨著近日有關企業(yè)定增將被暫停，監(jiān)管層的監(jiān)管措施也在逐漸升級。

　　資金占用問題嚴重
　　新三板企業(yè)資金被占用問題到底有多嚴重？
　　根據Wind數據統計，截至2016年7月7日，在7725家掛牌企業(yè)中，共有4975家企業(yè)發(fā)布過關聯方資金占用的公告，出現資金占用問題的企業(yè)比例高達64%，其中絕大部分在2016年后發(fā)布。另外，還有134家企業(yè)的主辦券商發(fā)布了針對有關企業(yè)資金占用問題的《關聯方資金占用的風險提示公告》。
　　根據天星資本研究院的統計，被風險提示的134家企業(yè)總計占用資金45.58億元，平均每家占用資金3400萬元；總計未償還資金6.84億元，平均每家未償還資金510萬元。資金占用類型方面，借款企業(yè)共81家，總計占用資金19.99億元；與關聯方非經營性資金往來的企業(yè)共43家，總計占用資金21.34億元。
　　在眾多大股東占用掛牌公司資金的案例中，時空客（831335）實際控制人王恩權因為無法償還占用資金最終去司法機關自首一事也將新三板市場掛牌企業(yè)資金占用問題上升到了一個新的高度，或為市場關注的焦點事件。
　　據審計機構出具的資金占用情況專項意見，2015年，公司實際控制人王恩權形成的非經營性資金占用合計1.86億元，占用形成原因系借款。5月12日，時空客突然發(fā)布公告稱，公司董事會當日接到公司董事長王恩權因占用公司資金問題到大連市公安局高新園區(qū)分局自首的通知。
　　一周后，公司公告稱，證監(jiān)會決定對公司立案調查。同時，大連市公安局高新園區(qū)分局基于王恩權挪用資金案一案有犯罪事實，決定立案偵查。
　　北京地區(qū)一家大型律師事務所合伙人對21世紀經濟報道記者表示，很多新三板公司對這方面沒有意識，經常會隱藏這類問題，這與中介機構督導把關不嚴、對公司教育不到位都有關系。就目前的情況來看，A股市場出現的股東及關聯方占款的問題在新三板大有愈演愈烈的趨勢。

　　最嚴厲監(jiān)管措施出臺前后
　　事實上，目前市場對于新三板掛牌企業(yè)資金占用問題嚴重程度的了解在很大一定程度上源自監(jiān)管層去年底以來層層升級的監(jiān)管行動。
　　據21世紀經濟報道記者了解，全國股轉系統早在2015年第四季度便兩次下發(fā)通知，要求2015年以來所有有發(fā)行記錄的企業(yè)，就“大股東占款及提前使用定增資金”的違法違規(guī)行為自查。股轉系統也對自查結果進行了反饋。
　　但今年開始，監(jiān)管層針對資金占用問題進行了新一輪的細致核查，所涉企業(yè)范圍也進一步擴大。
　　先是全國股轉系統要求所有企業(yè)在披露年報之時，必須隨年報一同披露資金占用情況，并以資金占用專項審計的形式單獨披露。
　　隨后，全國股轉系統聯合地方證監(jiān)局在2016年3月又進行了一輪針對掛牌企業(yè)的財務抽查，其中占款問題再次成為核查重點。針對這次核查，一家券商內核部門人士透露，監(jiān)管層告訴持續(xù)督導人員強調務必重視占款問題，股東及關聯方占款必須償還干凈，且不能再次發(fā)生。
　　企業(yè)在隨年報反饋資金占用情況之后，全國股轉系統又在5月初組織各家主辦券商發(fā)起了對掛牌企業(yè)資金占用情況進行專項統計的通知。
　　“年報披露時，其實監(jiān)管層就已要求企業(yè)隨年報一起提交資金占用的專項報告，所以全國股轉系統才有這個動作。” 國信證券場外市場部總經理魯先德表示。
　　華東地區(qū)一家大型券商投行部人士告訴21世紀經濟報道記者，“盡管此前券商和企業(yè)已進行了一輪資金占用的排查和披露，但彼時監(jiān)管層并沒對資金占用的具體情況進行說明，很多公司將所有情況都上報了，因此也給監(jiān)管層下結論帶來了一定的困難。”
　　這次重新再反饋，也相當于根據監(jiān)管層提供的方向重新進行梳理和核查，這次的反饋結果在一定程度上是對未來監(jiān)管層決策的基礎。
　　隨后5月底，各地證監(jiān)局針對有關問題再出手，深圳證監(jiān)局、北京證監(jiān)局、廣東證監(jiān)局包括江蘇證監(jiān)局陸續(xù)下發(fā)了關于資金占用問題風險排查的通知。
　　以北京證監(jiān)局為例，其下發(fā)的文件特別指出，從年報分析情況看，掛牌公司控股股東及其關聯方占用掛牌公司資金情況較為嚴重。
　　21世紀經濟報道記者獲取的北京證監(jiān)局通知中便寫到，此次排查目的是為進一步規(guī)范掛牌公司資金使用，防止股東及其關聯方以各種形式占用或者轉移掛牌公司的資金及其他資源。
　　如今，在數次核查之后，監(jiān)管層終于推出了最嚴厲的監(jiān)管措施，掛牌公司發(fā)行股票時，如果存在大股東資金占用等情形的，正在核查和整改的公司，暫停備案審查。也就是說，如果掛牌公司事涉大股東資金占用等情形，企業(yè)將無法進行定增。與此同時，記者還了解到掛牌審查期間出現大額資金占用的情況將會直接被勸退。

　　超百家企業(yè)受新規(guī)影響
　　根據一家新三板研究機構的統計，根據全國股轉系統最新的監(jiān)管措施，將有79家涉事企業(yè)的定增受到影響。
　　但根據21世紀經濟報道記者的了解，被波及的企業(yè)很可能超過100家，如果算上目前尚未定增，但因為資金占用問題未能解決導致后續(xù)定增無法進行的企業(yè)，這一新政的波及范圍將更廣。
　　“我們大股東此前占用了公司的資金，至今尚未能全部償還，目前我們的發(fā)行備案就被監(jiān)管層卡住了，之前談的機構應該是不會進來了，我們現在希望快點把這個事情解決，現在定增情況這么不好，也不知道未來會不會影響公司后續(xù)的定增。”北京一家涉事企業(yè)的董秘對21世紀經濟報道記者表示。
　　與此同時，和此前監(jiān)管層對中介機構的規(guī)定一樣，此次全國股轉系統指出，對于按要求已經完成整改的公司，可以繼續(xù)啟動發(fā)行，但應當增加整改情況的披露，包括資金占用整改情況、內控制度完善情況、控股股東和實際控制人對未來不再占用公司資金的承諾、相關董事會決議，主辦券商及會計師應對上述情況發(fā)表專項意見。
　　也就是說，未來中介機構將要隨企業(yè)一同承擔再次出現資金占用問題的風險。
　　“新三板的監(jiān)管思路一直是將中介機構的責任前置，這與注冊制的一些思路相吻合，但對中介機構來說，這意味著更多的責任和風險。以此次資金占用問題的監(jiān)管為例，中介機構要求發(fā)表明確的意見就相當于給涉事企業(yè)做了背書，一旦再犯，中介機構也難辭其咎，從另一個角度看，監(jiān)管層在總結資金占用問題之時也將部分責任歸結于中介機構未能勤勉盡責，希望利用這樣的安排督促中介機構盡責。”華南地區(qū)一家中小型券商場外市場部的負責人分析稱。