證券代碼：000519 證券簡稱：江南紅箭 公告編號(hào)：2016-33

       本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
       重要內(nèi)容提示：
       1.公司本次重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾補(bǔ)償股份采用一次性贈(zèng)與的實(shí)施方式，應(yīng)贈(zèng)與股份總數(shù)為37,588,528股。
       2.公司本次重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾股份贈(zèng)與實(shí)施的股權(quán)登記日為2016年5月6日（周五）。敬請于2016年5月6日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的股東在股份獲贈(zèng)到賬日（2016年5月10日）前不要進(jìn)行證券賬戶的注銷、資料變更和股份轉(zhuǎn)托管等操作，以免影響贈(zèng)與股份的到賬。
       3.由于股份贈(zèng)與方所持股份尚在限售期內(nèi)，上述受贈(zèng)股份需在2016年9月11日限售期滿前辦理解除限售手續(xù)方能上市流通。經(jīng)深圳證券交易所同意，并與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司進(jìn)行溝通，在辦理上述股份的贈(zèng)與過戶手續(xù)之前，本公司將先行辦理受贈(zèng)股份的解除限售手續(xù)，以保證上述贈(zèng)與股份自股份到賬日次一交易日可上市流通，具體以中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司的有關(guān)規(guī)定為準(zhǔn)。除上述贈(zèng)與股份以外，發(fā)行對象所持公司其余股份仍為限售流通股。
       湖南江南紅箭股份有限公司（以下簡稱“江南紅箭”或“公司）于2016年4月6日召開2015年年度股東大會(huì)，《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)未完成業(yè)績承諾股份補(bǔ)償具體方式的議案》未獲通過，根據(jù)公司與重大資產(chǎn)重組九位發(fā)行對象簽訂的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》之規(guī)定，公司本次業(yè)績承諾的補(bǔ)償方式采用股份贈(zèng)與方式，上述發(fā)行對象應(yīng)在股東大會(huì)后2個(gè)月內(nèi)將應(yīng)贈(zèng)與股份贈(zèng)送給上市公司其他股東。
       公司董事會(huì)現(xiàn)已確定本次重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾補(bǔ)償股份贈(zèng)與實(shí)施的具體事項(xiàng)，現(xiàn)公告如下：

（一）業(yè)績承諾的條款
       根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，在發(fā)行股份購買資產(chǎn)實(shí)施完成日當(dāng)年及之后的連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度中，如果中南鉆石實(shí)際凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）未能達(dá)到業(yè)績承諾，則上市公司有權(quán)以1元的總價(jià)格回購并注銷發(fā)行對象持有的上市公司股票以進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，發(fā)行對象每年需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量即補(bǔ)償股份數(shù)的具體計(jì)算公式如下：
       每年補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量＝（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤數(shù)）÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的承諾
       利潤總和×交易對方認(rèn)購股份總數(shù)－已補(bǔ)償股份數(shù)量
       承諾期內(nèi)，中南鉆石2013年、2014年、2015年承諾實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為38,699.56萬元、42,068.81萬元、45,679.02萬元。
       在補(bǔ)償期限屆滿時(shí)，上市公司將對標(biāo)的股權(quán)（即中南鉆石100%股權(quán)）進(jìn)行資產(chǎn)減值測試，并應(yīng)聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行減值測試并出具專項(xiàng)審核意見。如果標(biāo)的股權(quán)期末減值額>補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)購買資產(chǎn)之股份發(fā)行價(jià)格，則交易對方將另行補(bǔ)償股份。交易對方另需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：期末減值額/購買資產(chǎn)之股份發(fā)行價(jià)格－補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)。根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《湖南江南紅箭股份有限公司審核報(bào)告及注入標(biāo)的資產(chǎn)減值測試報(bào)告》（大華核字[2016]001130號(hào)），截至2012年7月31日，中南鉆石100%股東權(quán)益(標(biāo)的資產(chǎn))評估值為397,023.02萬元；截至2015年12月31日止，中南鉆石100%股東權(quán)益評估值為544,762.88萬元?？鄢兄Z期限內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)股東增資以及利潤分配等影響因素后的股東權(quán)益價(jià)值為424,642.34萬元；經(jīng)測試沒有發(fā)生減值。
       發(fā)行對象應(yīng)補(bǔ)償股份的總數(shù)不超過發(fā)行股份購買資產(chǎn)中發(fā)行對象取得的股份總數(shù)，在補(bǔ)償期限內(nèi)各會(huì)計(jì)年度內(nèi)，依據(jù)上述計(jì)算公式計(jì)算出來的補(bǔ)償股份數(shù)量小于0時(shí)，按0取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。
       假如上市公司在補(bǔ)償期限內(nèi)實(shí)施轉(zhuǎn)增股本或送股分配的，則補(bǔ)償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)整為：按上述公式計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
       假如上市公司在補(bǔ)償期限內(nèi)實(shí)施現(xiàn)金分配的，補(bǔ)償股份所對應(yīng)的現(xiàn)金分配部分應(yīng)作相應(yīng)返還，計(jì)算公式為：返還金額=每股已分配現(xiàn)金股利×補(bǔ)償股份數(shù)量。
       中南鉆石當(dāng)年專項(xiàng)審核報(bào)告出具之日后10個(gè)工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)召開董事會(huì)會(huì)議，按照《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定確定交易對方當(dāng)年需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量。
       若上市公司上述應(yīng)補(bǔ)償股份回購并注銷事宜因未獲得股東大會(huì)審議通過或未獲得相關(guān)債權(quán)人認(rèn)可等原因而無法實(shí)施的，則發(fā)行對象承諾在上述情形發(fā)生后的2個(gè)月內(nèi)，應(yīng)按照如下公式計(jì)算出股份數(shù)量，并將相應(yīng)股份贈(zèng)送給上市公司其他股東（“其他股東”指在上市公司贈(zèng)送股份實(shí)施公告中所確定的股權(quán)登記日登記在冊的除發(fā)行對象之外的其他上市公司股份持有者），具體計(jì)算公式如下：發(fā)行對象應(yīng)贈(zèng)送給其他股東的股份數(shù)=應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)-（發(fā)行對象所持上市公司股份總數(shù)-應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)）/（上市公司股份總數(shù)-應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)）×應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)。上市公司其他股東按照其所持上市公司股份數(shù)/（上市公司股份總數(shù)-應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)）的比例享有上述發(fā)行對象應(yīng)贈(zèng)送給上市公司其他股東的股份。
（二）股份贈(zèng)與的觸發(fā)條件
       根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于湖南江南紅箭股份有限公司注入資產(chǎn)業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況說明的專項(xiàng)審核報(bào)告》（大華核字[2016]001129號(hào)），2015年度，中南鉆石實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤26,577.03萬元，低于發(fā)行對象關(guān)于中南鉆石2015年度的承諾利潤45,679.02萬元，發(fā)行對象需要就未完成承諾利潤進(jìn)行股份補(bǔ)償。
       根據(jù)上述《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，在采用股份回購并注銷的補(bǔ)償方式下，發(fā)行對象應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為78,205,635股 ；若上市公司上述應(yīng)補(bǔ)償股份回購并注銷事宜未獲得股東大會(huì)審議通過或未獲得相關(guān)債權(quán)人認(rèn)可等原因而無法實(shí)施的，則采用股份贈(zèng)與的補(bǔ)償方式，發(fā)行對象應(yīng)贈(zèng)送給上市公司除上述發(fā)行對象之外的其他股東的股份數(shù)量為37,588,528股 (按四舍五入的原則取整數(shù)后加總)，詳見公司于2016年3月25日披露的《湖南江南紅箭股份有限公司關(guān)于回購公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)未完成業(yè)績承諾對應(yīng)股份的公告》（公告編號(hào)：2016-20）和《湖南江南紅箭股份有限公司關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)未完成業(yè)績承諾各參與股東股份補(bǔ)償方式的公告（公告編號(hào)：2016-21）。
       2016年4月6日，公司召開2015年年度股東大會(huì)，其中《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)未完成業(yè)績承諾股份補(bǔ)償具體方式的議案》未獲股東大會(huì)通過，根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》的規(guī)定，公司本次業(yè)績承諾的補(bǔ)償方式觸發(fā)了股份贈(zèng)與的實(shí)施條件。
（三）股份贈(zèng)與相關(guān)程序履行情況
       2016年3月13日，公司第九屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于全資子公司中南鉆石有限公司2015年度業(yè)績承諾完成情況的議案》。
       2016年3月23日，公司第九屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過《關(guān)于回購公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)未完成業(yè)績承諾對應(yīng)股份補(bǔ)償及現(xiàn)金分紅返還的議案》和《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)未完成業(yè)績承諾股份補(bǔ)償具體方式的議案》，上述議案提交公司2015年年度股東大會(huì)予以審議。
       2016年4月6日，公司2015年年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于2015年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》、《關(guān)于2015年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告的議案》、《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)辦理回購或股份贈(zèng)與相關(guān)事宜的議案》等15項(xiàng)議案?！蛾P(guān)于公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)未完成業(yè)績承諾股份補(bǔ)償具體方式的議案》未獲本次股東大會(huì)通過，因此，發(fā)行對象將以向除發(fā)行對象以外其他股東贈(zèng)送股份的方式進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。
（四）股份贈(zèng)與的具體數(shù)量
       經(jīng)計(jì)算，九位發(fā)行對象應(yīng)贈(zèng)與股份總數(shù)為37,588,528股，
       計(jì)算方法及計(jì)算過程詳見公司《湖南江南紅箭股份有限公司關(guān)于回購公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)未完成業(yè)績承諾對應(yīng)股份的公告》（公告編號(hào)2016-20）及《湖南江南紅箭股份有限公司關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)未完成業(yè)績承諾各參與股東股份補(bǔ)償方式的公告》（公告編號(hào)：2016-21）。
       截止本公告日，九位發(fā)行對象所持有的股份數(shù)量及持股情況說明如下： 

二、股權(quán)登記日及到賬日
       經(jīng)與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司溝通，確定2016年5月6日為股份贈(zèng)與過戶實(shí)施的股權(quán)登記日，2016年5月10日為相應(yīng)股份到賬日，經(jīng)深交所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司同意，上述贈(zèng)與股份在股份到賬日后次一交易日即可上市流通。
三、送股對象
       依據(jù)協(xié)議約定，2016年5月6日收市后登記在冊的除九位發(fā)行對象之外的其他股東為本次股份贈(zèng)與的對象，此等股東根據(jù)其持有的股份數(shù)量占股權(quán)登記日扣除九位發(fā)行對象持有的股份數(shù)后公司的股份數(shù)量的比例享有受贈(zèng)股份。
四、股份贈(zèng)與過戶方法
       本次業(yè)績承諾贈(zèng)與股份將直接計(jì)入獲贈(zèng)股東的證券賬戶，若涉及到零碎股時(shí)，同時(shí)，本次業(yè)績承諾補(bǔ)償股份過戶的股份計(jì)算以及涉及到的零碎股，將按照以下原則處理：
       1.股權(quán)登記日，除豫西工業(yè)集團(tuán)有限公司等九名發(fā)行對象以外的本次股份贈(zèng)與對象持有的江南紅箭股份總數(shù)為459,017,313股，本次股份贈(zèng)與的對象獲贈(zèng)比例為：每10股贈(zèng)送約0.8189股（37,588,528股÷459,017,313股×10）（為保證計(jì)算結(jié)果的相對準(zhǔn)確性，在計(jì)算應(yīng)贈(zèng)送給每一位獲贈(zèng)股東的股份數(shù)時(shí)，將依據(jù)四舍五入取整數(shù)的原則，并保留盡可能多的小數(shù)位，具體數(shù)量以中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確定為準(zhǔn)，具體送股結(jié)果以中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司實(shí)際操作結(jié)果為準(zhǔn)）。
       2.按照上述步驟1計(jì)算的各股東獲贈(zèng)股份首先取整數(shù)，舍棄小數(shù)確定獲贈(zèng)股數(shù)。
       3.將按照步驟1中計(jì)算的各股東獲贈(zèng)股份的小數(shù)部分，按從大到小順序降序排列。
       4.將按照步驟3已排序的股東從大到小各增加一股，直至將應(yīng)贈(zèng)送股份總數(shù)37,588,528股與按照步驟2取整數(shù)后已分配的股份合計(jì)數(shù)之差全部添加完畢。
       5.按照步驟2和4相加確定的股份數(shù)為各股東最終應(yīng)分配的股份數(shù)量。具體實(shí)施時(shí)按照中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司的規(guī)定進(jìn)行處理。
五、股份贈(zèng)與過戶費(fèi)用
       本次股份贈(zèng)與過戶應(yīng)繳納的過戶費(fèi)和印花稅將依據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司的規(guī)定進(jìn)行辦理。為保證贈(zèng)與股份過戶的順利實(shí)施，經(jīng)與公司控股股東豫西工業(yè)集團(tuán)有限公司協(xié)商，本次業(yè)績承諾補(bǔ)償股份過戶所涉及到的過入方應(yīng)繳納的過戶手續(xù)費(fèi)由豫西工業(yè)集團(tuán)有限公司承擔(dān)。
六、預(yù)計(jì)本次業(yè)績承諾補(bǔ)償股份贈(zèng)與實(shí)施后股本結(jié)構(gòu)

七、咨詢方式
       如有涉及到本次業(yè)績承諾贈(zèng)與股份過戶的相關(guān)問題，請通過以下方式與公司聯(lián)系。
       聯(lián)系人：王新華 劉廣論
       聯(lián)系電話：0377-83880277 0377-83880276
       電子郵件：zqswb@zhongnan.net
       特此公告。

湖南江南紅箭股份有限公司
董事會(huì)
2016年5月5日