?。拢希樱眨?ＴＯＯＬＳ ＣＯ．， ＬＴＤ．
　　
　　石家莊高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)海河道１０號(hào)
　　
　　保薦機(jī)構(gòu)
　　
　　主承銷商
　　
　　上海市 中山南路３１８號(hào) 東方國(guó)際金融廣場(chǎng)２號(hào)樓 ２１～２９層
　　
　　第一節(jié) 重要聲明與提示
　　
　　本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證上市公告書(shū)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾上市公告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
　　
　　證券交易所、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本公司股票上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見(jiàn)，均不表明對(duì)本公司的任何保證。
　　
　　本公司已承諾將在本公司股票上市后三個(gè)月內(nèi)按照《中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》和《中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護(hù)指引》的要求修改公司章程，在章程中載明“（１）股票被終止上市后，公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易；（２）不對(duì)公司章程中的前款規(guī)定作任何修改。”
　　
　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書(shū)未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)投資者查閱刊載于巨潮網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股說(shuō)明書(shū)全文。
　　
　　本公司實(shí)際控制人陳懷榮、呂桂芹、任京建、程輝、張淑玉和關(guān)聯(lián)股東田金紅、龐建華承諾：自公司股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的本公司股份，也不由本公司回購(gòu)該部分股份。
　　
　　本公司其他３９位自然人股東承諾：自公司股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的本公司股份，也不由本公司回購(gòu) 該部分股份。作為股東的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員同時(shí)承諾：其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn) 讓其所持有的本公司股份；離職六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)（包括有限售條件和無(wú)限售條件的股 份）的比例不超過(guò)５０％。
　　
　　本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾將嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)關(guān)于公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股及鎖定的有關(guān)規(guī)定。
　　
　　第二節(jié) 股票上市情況
　　
　　一、公司股票發(fā)行上市審批情況
　　
　　本上市公告書(shū)是根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》和《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》等國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定， 并按照《深圳證券交易所股票上市公告書(shū)內(nèi)容與格式指引（２００９年修訂）》而編制，旨在向投資者提供有關(guān)博深工具股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”、“公 司”、或“博深工具”）首次公開(kāi)發(fā)行股票上市的基本情況。
　　
　　經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可［２００９］６９６號(hào)文核準(zhǔn)，本公司公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)４，３４０萬(wàn)股人民幣普通股。根據(jù)初步詢價(jià)結(jié)果，確定本 次發(fā)行數(shù)量為４，３４０萬(wàn)股。本次發(fā)行采用網(wǎng)下向配售對(duì)象詢價(jià)配售（以下簡(jiǎn)稱“網(wǎng)下配售”）和網(wǎng)上向所有除參與網(wǎng)下初步詢價(jià)的配售對(duì)象以外的社會(huì)公眾投資 者定價(jià)發(fā)行（以下簡(jiǎn)稱“網(wǎng)上發(fā)行”）相結(jié)合的方式，其中網(wǎng)下配售８６８萬(wàn)股，網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行３，４７２萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為１１．５０元／股。
　　
　　經(jīng)深圳證券交易所《關(guān)于博深工具股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上【２００９】６８號(hào)）同意，本公司發(fā)行的人民幣普通股股票 在深圳證券交易所上市，股票簡(jiǎn)稱“博深工具”，股票代碼“００２２８２”；其中本次公開(kāi)發(fā)行中網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行的３，４７２萬(wàn)股股票將于２００９年８月２１日 起上市交易。
　　
　　本次發(fā)行的招股意向書(shū)、招股說(shuō)明書(shū)全文及相關(guān)備查文件可以在巨潮網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查詢。本公司招股意向書(shū)及招股說(shuō)明書(shū)的披露距今不足一個(gè)月，故與其重復(fù)的內(nèi)容不再重述，敬請(qǐng)投資者查閱上述內(nèi)容。
　　
　　二、公司股票上市概況
　　
　?。薄⑸鲜械攸c(diǎn)：深圳證券交易所
　　
　?。?、上市時(shí)間：２００９年８月２１日
　　
　?。?、股票簡(jiǎn)稱：博深工具
　　
　?。?、股票代碼：００２２８２
　　
　　５、首次公開(kāi)發(fā)行后總股本：１７３，４００，０００ 股
　　
　?。丁⑹状喂_(kāi)發(fā)行股票增加的股份：４３，４００，０００ 股
　　
　?。?、發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限：
　　
　　■
　　
　?。浮l(fā)行前股東對(duì)所持股份自愿鎖定的承諾：本公司實(shí)際控制人陳懷榮、呂桂芹、任京建、程輝、張淑玉和關(guān)聯(lián)股東龐建華、田金紅承諾：自公司股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的本公司股份，也不由本公司回購(gòu)該部分股份。
　　
　　本公司其他３９位自然人股東承諾：自公司股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的本公司股份，也不由本公司回購(gòu) 該部分股份。作為股東的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員同時(shí)承諾：其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn) 讓其所持有的本公司股份；離職六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)（包括有限售條件和無(wú)限售條件的股 份）的比例不超過(guò)５０％。
　　
　?。埂⒈敬紊鲜泄煞莸钠渌i定安排：本次公開(kāi)發(fā)行中配售對(duì)象參與網(wǎng)下配售獲配的股票自本次網(wǎng)上發(fā)行的股票在深圳證券交易所上市交易之日起鎖定三個(gè)月。
　　
　　１０、本次上市的無(wú)流通限制及鎖定安排的股份：本次公開(kāi)發(fā)行中網(wǎng)上發(fā)行的３，４７２萬(wàn)股股份無(wú)流通限制及鎖定安排。
　　
　?。保薄⒐竟煞菘缮鲜薪灰讜r(shí)間
　　
　　■
　　
　?。保?、股票登記機(jī)構(gòu)：中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
　　
　?。保?、上市保薦機(jī)構(gòu)：東方證券股份有限公司
　　
　　第三節(jié) 公司、股東和實(shí)際控制人情況
　　
　　一、公司基本情況
　　
　?。?、中文名稱：博深工具股份有限公司
　　
　　英文名稱：ＢＯＳＵＮ ＴＯＯＬＳ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
　　
　　２、法定代表人：陳懷榮
　　
　?。?、注冊(cè)資本：１３，０００萬(wàn)元（發(fā)行前）；１７，３４０萬(wàn)元（發(fā)行后）
　　
　?。础⒊闪⑷掌冢海玻埃埃纺辏对拢玻溉?br /> 　　
　?。?、住所及郵政編碼：石家莊高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)海河道１０號(hào)；０５００３５
　　
　?。?、經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)銷售人造金剛石及制品、粉末冶金制品、電動(dòng)工具及配件。
　　
　　７、所屬行業(yè)：Ｃ９９ 其他制造業(yè)
　　
　?。浮㈦?話：０３１１－８５９６２６５０ 傳真：０３１１－８５９６５５５０
　　
　?。埂⒒ヂ?lián)網(wǎng)址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂｏｓｕｎｔｏｏｌｓ．ｃｏｍ
　　
　?。保?、電子信箱：ｂｏｄ＠ｂｏｓｕｎｔｏｏｌｓ．ｃｏｍ
　　
　?。保?、董事會(huì)秘書(shū)：任京建
　　
　　二、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其持有公司的股票情況
　　
　　■
　　
　　三、公司控股股東及實(shí)際控制人的情況
　　
　?。ㄒ唬?shí)際控制人
　　
　?。?、本公司實(shí)際控制人陳懷榮、呂桂芹、任京建、程輝和張淑玉等５人持股均在１０％以上，合計(jì)持有的股份數(shù)占公司發(fā)行前總股本的 ８０．８８７％，占發(fā)行后總股本的６０．６４２％。自２０００年以來(lái)，陳懷榮等５人均擔(dān)任了公司董事或監(jiān)事等重要職務(wù)，能夠?qū)嶋H影響或控制公司的行為。本 次發(fā)行前，公司董事會(huì)或股東大會(huì)就重大事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，陳懷榮等５人均事先進(jìn)行溝通，取得一致意見(jiàn)后，在董事會(huì)或股東大會(huì)上以事前溝通一致的意見(jiàn)進(jìn)行表 決。多年合作過(guò)程中，上述５人在重大決策方面均形成了一致意見(jiàn)，構(gòu)成了對(duì)公司的共同控制。
　　
　　陳懷榮、呂桂芹、任京建、程輝、張淑玉于２００８年７月９日簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，協(xié)議規(guī)定了形成一致意見(jiàn)的相關(guān)程序，并規(guī)定在公司股東大會(huì)對(duì)如下事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，實(shí)際控制人按照一致意見(jiàn)在公司股東大會(huì)上進(jìn)行表決：
　　
　　（１） 決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
　　
　?。ǎ玻?選舉和更換非職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
　　
　　（３） 審議公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
　　
　?。ǎ矗?審議公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
　　
　?。ǎ担?公司增加或者減少注冊(cè)資本；
　　
　　（６） 公司發(fā)行公司債券；
　　
　?。ǎ罚?公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等；
　　
　　（８） 修改公司章程；
　　
　　（９） 公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)；
　　
　?。ǎ保埃?根據(jù)公司章程及相關(guān)規(guī)定，需要由股東大會(huì)決定的公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等重大事項(xiàng)；
　　
　　（１１） 決定停止經(jīng)營(yíng)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)，或?qū)緲I(yè)務(wù)的性質(zhì)作出重大改變或調(diào)整；
　　
　?。ǎ保玻?提交公司股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
　　
　?。病?shí)際控制人簡(jiǎn)歷
　　
　　陳懷榮先生，本公司董事長(zhǎng)。中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)。１９５６年生，本科學(xué)歷，高級(jí)工程師，曾在安徽省石油勘探公司、石家莊煤礦機(jī)械廠、 石家莊金剛石工具有限公司工作，曾任石家莊煤礦機(jī)械廠車間技術(shù)員、技術(shù)主任，石家莊金剛石工具有限公司董事長(zhǎng)。１９９８年至２００３年，任本公司董事長(zhǎng)、 總經(jīng)理；２００３年至今任本公司董事長(zhǎng)。曾獲河北省優(yōu)秀企業(yè)家、石家莊市第十屆優(yōu)秀企業(yè)家、河北省優(yōu)秀經(jīng)營(yíng)管理者等榮譽(yù)，現(xiàn)任中國(guó)機(jī)床工具工業(yè)協(xié)會(huì)超硬材 料分會(huì)第二屆管理專家委員會(huì)委員、中華全國(guó)工商業(yè)聯(lián)合會(huì)五金機(jī)電商會(huì)常務(wù)副會(huì)長(zhǎng)、河北省五金機(jī)電商會(huì)會(huì)長(zhǎng)、河北省第十屆人民代表大會(huì)代表。
　　
　　呂桂芹女士，本公司監(jiān)事會(huì)主席。中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)。１９５３年生，本科學(xué)歷。曾在石家莊煤礦機(jī)械廠、石家莊金剛石工具有限公司工作。１９９８年至今在本公司工作，曾任本公司董事，現(xiàn)任本公司監(jiān)事會(huì)主席。
　　
　　任京建先生，本公司董事、董事會(huì)秘書(shū)。中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)。１９６４年生，本科學(xué)歷，工程師。曾在石家莊煤礦機(jī)械廠、石家莊金剛石工具有限公司工作。１９９８年至今在本公司工作，并任本公司董事。２００７年６月起任本公司董事會(huì)秘書(shū)。
　　
　　程輝先生，本公司董事、副總經(jīng)理。中國(guó)國(guó)籍，擁有美國(guó)永久居留權(quán)。１９６７年生，大專學(xué)歷。曾在石家莊煤礦機(jī)械廠、石家莊金剛石工具有限公司工作。１９９８年至今在本公司工作，任公司董事，２００５年至今，任博深美國(guó)經(jīng)理，２００６年至今，任本公司副總經(jīng)理。
　　
　　張淑玉女士，本公司董事。中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)。１９６３年生，中專學(xué)歷。曾在石家莊市制鏡廠、石家莊金剛石工具有限公司工作。１９９８年至今在本公司工作，并擔(dān)任本公司董事。
　　
　　３、本公司實(shí)際控制人陳懷榮、呂桂芹、任京建、程輝、張淑玉除持有本公司發(fā)行前８０．８８７％的股份、發(fā)行后６０．６４２％的股份外，其投資或控制的企業(yè)僅有東營(yíng)石油一家。
　　
　　東營(yíng)博深石油機(jī)械有限責(zé)任公司成立于２００１年１１月１日，注冊(cè)資本為２，４００萬(wàn)元；住所為東營(yíng)市東營(yíng)區(qū)莒州路３８號(hào)，經(jīng)營(yíng)范圍為：石油鉆 采機(jī)械設(shè)備、修井工具、采油工具的生產(chǎn)銷售及相關(guān)技術(shù)服務(wù)（法律法規(guī)限制禁止經(jīng)營(yíng)的除外，法律法規(guī)規(guī)定需經(jīng)許可經(jīng)營(yíng)的須憑許可證經(jīng)營(yíng)）。東營(yíng)石油的股權(quán)結(jié) 構(gòu)如下：
　　
　　■
　　
　　截止２００９年６月３０日，東營(yíng)石油的總資產(chǎn)為５，７１２．３４萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為２，７９８．５４萬(wàn)元。東營(yíng)石油２００９年１－６月實(shí)現(xiàn)收入８８５．９５萬(wàn)元，利潤(rùn)總額８．２０萬(wàn)元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
　　
　　四、公司前十名股東持有公司發(fā)行后股份情況
　　
　　此次發(fā)行后，公司股東總數(shù)為１，３７２，００６戶。
　　
　　公司前１０名股東持有公司發(fā)行后股份情況如下：
　　
　　■
　　
　　第四節(jié) 股票發(fā)行情況
　　
　　１、發(fā)行數(shù)量：４，３４０萬(wàn)股
　　
　?。?、發(fā)行價(jià)格：１１．５０元／股
　　
　?。场l(fā)行方式：本次發(fā)行采用網(wǎng)下向配售對(duì)象詢價(jià)配售和網(wǎng)上向所有除參與網(wǎng)下初步詢價(jià)的配售對(duì)象以外的社會(huì)公眾投資者定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式。本 次發(fā)行中通過(guò)網(wǎng)下配售向配售對(duì)象配售的股票為８６８萬(wàn)股，有效申購(gòu)為１０９，０００萬(wàn)股，有效申購(gòu)獲得配售的比例為０．７９６３３０２８％，認(rèn)購(gòu)倍數(shù)為 １２５．５８倍。本次發(fā)行網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行３，４７２萬(wàn)股，中簽率為０．２７２４９１２９３６％，超額認(rèn)購(gòu)倍數(shù)為３６７倍。本次網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行不存在余股，網(wǎng)下 配售產(chǎn)生６４股零股，由主承銷商?hào)|方證券股份有限公司認(rèn)購(gòu)。
　　
　?。?、募集資金總額：４９９，１００，０００元。中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司已于２００９年８月１８日對(duì)發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具“（２００９）中勤驗(yàn)字第０８０２０號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》。
　　
　?。?、發(fā)行費(fèi)用總額：２９，３７３，２８０元，明細(xì)如下：
　　
　　■
　　
　　每股發(fā)行費(fèi)用：０．６８元。（每股發(fā)行費(fèi)用＝發(fā)行費(fèi)用總額／本次發(fā)行股本）
　　
　?。?、募集資金凈額：４６９，７２６，７２０元。
　　
　?。?、發(fā)行后每股凈資產(chǎn)：４．２６元（按照２００９年６月３０日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)加本次發(fā)行籌資凈額之和除本次發(fā)行后總股本計(jì)算）。
　　
　?。?、發(fā)行后每股收益：０．３０元（以公司２００８年扣除非經(jīng)常性損益后孰低的凈利潤(rùn)按照發(fā)行后股本攤薄計(jì)算）。
　　
　　第五節(jié) 其他重要事項(xiàng)
　　
　　一、公司已向深圳證券交易所承諾，將嚴(yán)格按照中小企業(yè)板的有關(guān)規(guī)則，在上市后三個(gè)月內(nèi)盡快完善公司章程等相關(guān)制度。
　　
　　二、本公司自２００９年８月４日刊登首次公開(kāi)發(fā)行股票招股意向書(shū)至本上市公告書(shū)刊登前，除以上事項(xiàng)外，沒(méi)有發(fā)生可能對(duì)公司有較大影響的重要事項(xiàng)。
　　
　　具體如下：
　　
　?。?、公司嚴(yán)格依照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的要求，規(guī)范運(yùn)作，經(jīng)營(yíng)狀況正常，主要業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)進(jìn)展正常；
　　
　?。?、公司所處行業(yè)或市場(chǎng)未發(fā)生重大變化；
　　
　?。?、公司原材料采購(gòu)價(jià)格和產(chǎn)品銷售價(jià)格未發(fā)生重大變化；
　　
　?。?、公司未發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，資金未被關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用；
　　
　　５、公司未發(fā)生重大投資行為；
　　
　　６、公司未發(fā)生重大資產(chǎn)（或股權(quán)）購(gòu)買、出售及置換行為；
　　
　?。?、公司住所沒(méi)有變更；
　　
　?。?、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員未發(fā)生變化；
　　
　?。?、公司未發(fā)生重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；
　　
　　１０、公司未發(fā)生對(duì)外擔(dān)保等或有事項(xiàng)；
　　
　?。保薄⒐矩?cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的未發(fā)生重大變化；
　　
　?。保病⒐緹o(wú)其他應(yīng)披露的重大事項(xiàng)。
　　
　　第六節(jié) 上市保薦人及其意見(jiàn)
　　
　　一、上市保薦人情況
　　
　　上市保薦人：東方證券股份有限公司
　　
　　法定代表人：王益民
　　
　　聯(lián)系地址：上海市中山南路３１８號(hào)東方國(guó)際金融廣場(chǎng)２號(hào)樓２１－２９層
　　
　　電 話：０２１－６３３２５８８８、０１０－８４８９６１８８
　　
　　傳 真：０２１－６３３２６９１０、０１０－８４８９６４１７
　　
　　保薦代表人：李旭巍、俞軍柯
　　
　　二、上市保薦人的推薦意見(jiàn)
　　
　　上市保薦人東方證券股份有限公司已向深圳證券交易所提交了《東方證券股份有限公司關(guān)于博深工具股份有限公司股票上市保薦書(shū)》，意見(jiàn)如下：“保 薦機(jī)構(gòu)東方證券認(rèn)為：博深工具股份有限公司申請(qǐng)其股票上市符合《公司法》、《證券法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（２００８年修訂）等法律、法規(guī)的 有關(guān)規(guī)定，發(fā)行人股票具備在深圳證券交易所上市的條件，東方證券愿意保薦發(fā)行人的股票上市交易，并承擔(dān)相關(guān)保薦責(zé)任。”