?。拢希樱眨?TOOLS CO., LTD.
石家莊高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)海河道10號(hào)
保薦機(jī)構(gòu)
主承銷商
上海市 中山南路318號(hào) 東方國(guó)際金融廣場(chǎng)2號(hào)樓 21~29層
第一節(jié) 重要聲明與提示
本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證上市公告書(shū)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性,承諾上市公告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
證券交易所、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本公司股票上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見(jiàn),均不表明對(duì)本公司的任何保證。
本公司已承諾將在本公司股票上市后三個(gè)月內(nèi)按照《中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》和《中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護(hù)指引》的要求修改公司章程,在章程中載明“(1)股票被終止上市后,公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易;(2)不對(duì)公司章程中的前款規(guī)定作任何修改。”
本公司提醒廣大投資者注意,凡本上市公告書(shū)未涉及的有關(guān)內(nèi)容,請(qǐng)投資者查閱刊載于巨潮網(wǎng)站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股說(shuō)明書(shū)全文。
本公司實(shí)際控制人陳懷榮、呂桂芹、任京建、程輝、張淑玉和關(guān)聯(lián)股東田金紅、龐建華承諾:自公司股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的本公司股份,也不由本公司回購(gòu)該部分股份。
本公司其他39位自然人股東承諾:自公司股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的本公司股份,也不由本公司回購(gòu) 該部分股份。作為股東的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員同時(shí)承諾:其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;離職后半年內(nèi),不轉(zhuǎn) 讓其所持有的本公司股份;離職六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)(包括有限售條件和無(wú)限售條件的股 份)的比例不超過(guò)50%。
本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾將嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)關(guān)于公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股及鎖定的有關(guān)規(guī)定。
第二節(jié) 股票上市情況
一、公司股票發(fā)行上市審批情況
本上市公告書(shū)是根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》和《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》等國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定, 并按照《深圳證券交易所股票上市公告書(shū)內(nèi)容與格式指引(2009年修訂)》而編制,旨在向投資者提供有關(guān)博深工具股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“本公司”、“公 司”、或“博深工具”)首次公開(kāi)發(fā)行股票上市的基本情況。
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2009]696號(hào)文核準(zhǔn),本公司公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)4,340萬(wàn)股人民幣普通股。根據(jù)初步詢價(jià)結(jié)果,確定本 次發(fā)行數(shù)量為4,340萬(wàn)股。本次發(fā)行采用網(wǎng)下向配售對(duì)象詢價(jià)配售(以下簡(jiǎn)稱“網(wǎng)下配售”)和網(wǎng)上向所有除參與網(wǎng)下初步詢價(jià)的配售對(duì)象以外的社會(huì)公眾投資 者定價(jià)發(fā)行(以下簡(jiǎn)稱“網(wǎng)上發(fā)行”)相結(jié)合的方式,其中網(wǎng)下配售868萬(wàn)股,網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行3,472萬(wàn)股,發(fā)行價(jià)格為11.50元/股。
經(jīng)深圳證券交易所《關(guān)于博深工具股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》(深證上【2009】68號(hào))同意,本公司發(fā)行的人民幣普通股股票 在深圳證券交易所上市,股票簡(jiǎn)稱“博深工具”,股票代碼“002282”;其中本次公開(kāi)發(fā)行中網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行的3,472萬(wàn)股股票將于2009年8月21日 起上市交易。
本次發(fā)行的招股意向書(shū)、招股說(shuō)明書(shū)全文及相關(guān)備查文件可以在巨潮網(wǎng)站(www.cninfo.com.cn)查詢。本公司招股意向書(shū)及招股說(shuō)明書(shū)的披露距今不足一個(gè)月,故與其重復(fù)的內(nèi)容不再重述,敬請(qǐng)投資者查閱上述內(nèi)容。
二、公司股票上市概況
?。薄⑸鲜械攸c(diǎn):深圳證券交易所
?。?、上市時(shí)間:2009年8月21日
?。?、股票簡(jiǎn)稱:博深工具
?。?、股票代碼:002282
5、首次公開(kāi)發(fā)行后總股本:173,400,000 股
?。丁⑹状喂_(kāi)發(fā)行股票增加的股份:43,400,000 股
?。?、發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限:
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?。浮l(fā)行前股東對(duì)所持股份自愿鎖定的承諾:本公司實(shí)際控制人陳懷榮、呂桂芹、任京建、程輝、張淑玉和關(guān)聯(lián)股東龐建華、田金紅承諾:自公司股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的本公司股份,也不由本公司回購(gòu)該部分股份。
本公司其他39位自然人股東承諾:自公司股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的本公司股份,也不由本公司回購(gòu) 該部分股份。作為股東的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員同時(shí)承諾:其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;離職后半年內(nèi),不轉(zhuǎn) 讓其所持有的本公司股份;離職六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)(包括有限售條件和無(wú)限售條件的股 份)的比例不超過(guò)50%。
?。埂⒈敬紊鲜泄煞莸钠渌i定安排:本次公開(kāi)發(fā)行中配售對(duì)象參與網(wǎng)下配售獲配的股票自本次網(wǎng)上發(fā)行的股票在深圳證券交易所上市交易之日起鎖定三個(gè)月。
10、本次上市的無(wú)流通限制及鎖定安排的股份:本次公開(kāi)發(fā)行中網(wǎng)上發(fā)行的3,472萬(wàn)股股份無(wú)流通限制及鎖定安排。
?。保薄⒐竟煞菘缮鲜薪灰讜r(shí)間
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?。保?、股票登記機(jī)構(gòu):中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
?。保?、上市保薦機(jī)構(gòu):東方證券股份有限公司
第三節(jié) 公司、股東和實(shí)際控制人情況
一、公司基本情況
?。?、中文名稱:博深工具股份有限公司
英文名稱:BOSUN TOOLS Co.,Ltd.
2、法定代表人:陳懷榮
?。?、注冊(cè)資本:13,000萬(wàn)元(發(fā)行前);17,340萬(wàn)元(發(fā)行后)
?。础⒊闪⑷掌冢海玻埃埃纺辏对拢玻溉?br />
?。?、住所及郵政編碼:石家莊高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)海河道10號(hào);050035
?。?、經(jīng)營(yíng)范圍:生產(chǎn)銷售人造金剛石及制品、粉末冶金制品、電動(dòng)工具及配件。
7、所屬行業(yè):C99 其他制造業(yè)
?。浮㈦?話:0311-85962650 傳真:0311-85965550
?。埂⒒ヂ?lián)網(wǎng)址:http://www.bosuntools.com
?。保?、電子信箱:bod@bosuntools.com
?。保?、董事會(huì)秘書(shū):任京建
二、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其持有公司的股票情況
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三、公司控股股東及實(shí)際控制人的情況
?。ㄒ唬?shí)際控制人
?。?、本公司實(shí)際控制人陳懷榮、呂桂芹、任京建、程輝和張淑玉等5人持股均在10%以上,合計(jì)持有的股份數(shù)占公司發(fā)行前總股本的 80.887%,占發(fā)行后總股本的60.642%。自2000年以來(lái),陳懷榮等5人均擔(dān)任了公司董事或監(jiān)事等重要職務(wù),能夠?qū)嶋H影響或控制公司的行為。本 次發(fā)行前,公司董事會(huì)或股東大會(huì)就重大事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí),陳懷榮等5人均事先進(jìn)行溝通,取得一致意見(jiàn)后,在董事會(huì)或股東大會(huì)上以事前溝通一致的意見(jiàn)進(jìn)行表 決。多年合作過(guò)程中,上述5人在重大決策方面均形成了一致意見(jiàn),構(gòu)成了對(duì)公司的共同控制。
陳懷榮、呂桂芹、任京建、程輝、張淑玉于2008年7月9日簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》,協(xié)議規(guī)定了形成一致意見(jiàn)的相關(guān)程序,并規(guī)定在公司股東大會(huì)對(duì)如下事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí),實(shí)際控制人按照一致意見(jiàn)在公司股東大會(huì)上進(jìn)行表決:
(1) 決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
?。ǎ玻?選舉和更換非職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(3) 審議公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
?。ǎ矗?審議公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
?。ǎ担?公司增加或者減少注冊(cè)資本;
(6) 公司發(fā)行公司債券;
?。ǎ罚?公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等;
(8) 修改公司章程;
(9) 公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù);
?。ǎ保埃?根據(jù)公司章程及相關(guān)規(guī)定,需要由股東大會(huì)決定的公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等重大事項(xiàng);
(11) 決定停止經(jīng)營(yíng)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù),或?qū)緲I(yè)務(wù)的性質(zhì)作出重大改變或調(diào)整;
?。ǎ保玻?提交公司股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
?。病?shí)際控制人簡(jiǎn)歷
陳懷榮先生,本公司董事長(zhǎng)。中國(guó)國(guó)籍,無(wú)境外永久居留權(quán)。1956年生,本科學(xué)歷,高級(jí)工程師,曾在安徽省石油勘探公司、石家莊煤礦機(jī)械廠、 石家莊金剛石工具有限公司工作,曾任石家莊煤礦機(jī)械廠車間技術(shù)員、技術(shù)主任,石家莊金剛石工具有限公司董事長(zhǎng)。1998年至2003年,任本公司董事長(zhǎng)、 總經(jīng)理;2003年至今任本公司董事長(zhǎng)。曾獲河北省優(yōu)秀企業(yè)家、石家莊市第十屆優(yōu)秀企業(yè)家、河北省優(yōu)秀經(jīng)營(yíng)管理者等榮譽(yù),現(xiàn)任中國(guó)機(jī)床工具工業(yè)協(xié)會(huì)超硬材 料分會(huì)第二屆管理專家委員會(huì)委員、中華全國(guó)工商業(yè)聯(lián)合會(huì)五金機(jī)電商會(huì)常務(wù)副會(huì)長(zhǎng)、河北省五金機(jī)電商會(huì)會(huì)長(zhǎng)、河北省第十屆人民代表大會(huì)代表。
呂桂芹女士,本公司監(jiān)事會(huì)主席。中國(guó)國(guó)籍,無(wú)境外永久居留權(quán)。1953年生,本科學(xué)歷。曾在石家莊煤礦機(jī)械廠、石家莊金剛石工具有限公司工作。1998年至今在本公司工作,曾任本公司董事,現(xiàn)任本公司監(jiān)事會(huì)主席。
任京建先生,本公司董事、董事會(huì)秘書(shū)。中國(guó)國(guó)籍,無(wú)境外永久居留權(quán)。1964年生,本科學(xué)歷,工程師。曾在石家莊煤礦機(jī)械廠、石家莊金剛石工具有限公司工作。1998年至今在本公司工作,并任本公司董事。2007年6月起任本公司董事會(huì)秘書(shū)。
程輝先生,本公司董事、副總經(jīng)理。中國(guó)國(guó)籍,擁有美國(guó)永久居留權(quán)。1967年生,大專學(xué)歷。曾在石家莊煤礦機(jī)械廠、石家莊金剛石工具有限公司工作。1998年至今在本公司工作,任公司董事,2005年至今,任博深美國(guó)經(jīng)理,2006年至今,任本公司副總經(jīng)理。
張淑玉女士,本公司董事。中國(guó)國(guó)籍,無(wú)境外永久居留權(quán)。1963年生,中專學(xué)歷。曾在石家莊市制鏡廠、石家莊金剛石工具有限公司工作。1998年至今在本公司工作,并擔(dān)任本公司董事。
3、本公司實(shí)際控制人陳懷榮、呂桂芹、任京建、程輝、張淑玉除持有本公司發(fā)行前80.887%的股份、發(fā)行后60.642%的股份外,其投資或控制的企業(yè)僅有東營(yíng)石油一家。
東營(yíng)博深石油機(jī)械有限責(zé)任公司成立于2001年11月1日,注冊(cè)資本為2,400萬(wàn)元;住所為東營(yíng)市東營(yíng)區(qū)莒州路38號(hào),經(jīng)營(yíng)范圍為:石油鉆 采機(jī)械設(shè)備、修井工具、采油工具的生產(chǎn)銷售及相關(guān)技術(shù)服務(wù)(法律法規(guī)限制禁止經(jīng)營(yíng)的除外,法律法規(guī)規(guī)定需經(jīng)許可經(jīng)營(yíng)的須憑許可證經(jīng)營(yíng))。東營(yíng)石油的股權(quán)結(jié) 構(gòu)如下:
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截止2009年6月30日,東營(yíng)石油的總資產(chǎn)為5,712.34萬(wàn)元,凈資產(chǎn)為2,798.54萬(wàn)元。東營(yíng)石油2009年1-6月實(shí)現(xiàn)收入885.95萬(wàn)元,利潤(rùn)總額8.20萬(wàn)元(以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì))。
四、公司前十名股東持有公司發(fā)行后股份情況
此次發(fā)行后,公司股東總數(shù)為1,372,006戶。
公司前10名股東持有公司發(fā)行后股份情況如下:
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第四節(jié) 股票發(fā)行情況
1、發(fā)行數(shù)量:4,340萬(wàn)股
?。?、發(fā)行價(jià)格:11.50元/股
?。场l(fā)行方式:本次發(fā)行采用網(wǎng)下向配售對(duì)象詢價(jià)配售和網(wǎng)上向所有除參與網(wǎng)下初步詢價(jià)的配售對(duì)象以外的社會(huì)公眾投資者定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式。本 次發(fā)行中通過(guò)網(wǎng)下配售向配售對(duì)象配售的股票為868萬(wàn)股,有效申購(gòu)為109,000萬(wàn)股,有效申購(gòu)獲得配售的比例為0.79633028%,認(rèn)購(gòu)倍數(shù)為 125.58倍。本次發(fā)行網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行3,472萬(wàn)股,中簽率為0.2724912936%,超額認(rèn)購(gòu)倍數(shù)為367倍。本次網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行不存在余股,網(wǎng)下 配售產(chǎn)生64股零股,由主承銷商?hào)|方證券股份有限公司認(rèn)購(gòu)。
?。?、募集資金總額:499,100,000元。中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司已于2009年8月18日對(duì)發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn),并出具“(2009)中勤驗(yàn)字第08020號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》。
?。?、發(fā)行費(fèi)用總額:29,373,280元,明細(xì)如下:
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每股發(fā)行費(fèi)用:0.68元。(每股發(fā)行費(fèi)用=發(fā)行費(fèi)用總額/本次發(fā)行股本)
?。?、募集資金凈額:469,726,720元。
?。?、發(fā)行后每股凈資產(chǎn):4.26元(按照2009年6月30日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)加本次發(fā)行籌資凈額之和除本次發(fā)行后總股本計(jì)算)。
?。?、發(fā)行后每股收益:0.30元(以公司2008年扣除非經(jīng)常性損益后孰低的凈利潤(rùn)按照發(fā)行后股本攤薄計(jì)算)。
第五節(jié) 其他重要事項(xiàng)
一、公司已向深圳證券交易所承諾,將嚴(yán)格按照中小企業(yè)板的有關(guān)規(guī)則,在上市后三個(gè)月內(nèi)盡快完善公司章程等相關(guān)制度。
二、本公司自2009年8月4日刊登首次公開(kāi)發(fā)行股票招股意向書(shū)至本上市公告書(shū)刊登前,除以上事項(xiàng)外,沒(méi)有發(fā)生可能對(duì)公司有較大影響的重要事項(xiàng)。
具體如下:
?。?、公司嚴(yán)格依照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的要求,規(guī)范運(yùn)作,經(jīng)營(yíng)狀況正常,主要業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)進(jìn)展正常;
?。?、公司所處行業(yè)或市場(chǎng)未發(fā)生重大變化;
?。?、公司原材料采購(gòu)價(jià)格和產(chǎn)品銷售價(jià)格未發(fā)生重大變化;
?。?、公司未發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng),資金未被關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用;
5、公司未發(fā)生重大投資行為;
6、公司未發(fā)生重大資產(chǎn)(或股權(quán))購(gòu)買、出售及置換行為;
?。?、公司住所沒(méi)有變更;
?。?、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員未發(fā)生變化;
?。?、公司未發(fā)生重大訴訟、仲裁事項(xiàng);
10、公司未發(fā)生對(duì)外擔(dān)保等或有事項(xiàng);
?。保薄⒐矩?cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的未發(fā)生重大變化;
?。保病⒐緹o(wú)其他應(yīng)披露的重大事項(xiàng)。
第六節(jié) 上市保薦人及其意見(jiàn)
一、上市保薦人情況
上市保薦人:東方證券股份有限公司
法定代表人:王益民
聯(lián)系地址:上海市中山南路318號(hào)東方國(guó)際金融廣場(chǎng)2號(hào)樓21-29層
電 話:021-63325888、010-84896188
傳 真:021-63326910、010-84896417
保薦代表人:李旭巍、俞軍柯
二、上市保薦人的推薦意見(jiàn)
上市保薦人東方證券股份有限公司已向深圳證券交易所提交了《東方證券股份有限公司關(guān)于博深工具股份有限公司股票上市保薦書(shū)》,意見(jiàn)如下:“保 薦機(jī)構(gòu)東方證券認(rèn)為:博深工具股份有限公司申請(qǐng)其股票上市符合《公司法》、《證券法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2008年修訂)等法律、法規(guī)的 有關(guān)規(guī)定,發(fā)行人股票具備在深圳證券交易所上市的條件,東方證券愿意保薦發(fā)行人的股票上市交易,并承擔(dān)相關(guān)保薦責(zé)任。”
發(fā)行人:博深工具股份有限公司
二○○九年八月二十日