?。拢希樱眨?ＴＯＯＬＳ ＣＯ．， ＬＴＤ．
　　
　　石家莊高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)海河道１０號
　　
　　保薦機構
　　
　　主承銷商
　　
　　上海市 中山南路３１８號 東方國際金融廣場２號樓 ２１～２９層
　　
　　第一節(jié) 重要聲明與提示
　　
　　本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。
　　
　　證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
　　
　　本公司已承諾將在本公司股票上市后三個月內按照《中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》和《中小企業(yè)板投資者權益保護指引》的要求修改公司章程，在章程中載明“（１）股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉讓系統(tǒng)繼續(xù)交易；（２）不對公司章程中的前款規(guī)定作任何修改。”
　　
　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱刊載于巨潮網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股說明書全文。
　　
　　本公司實際控制人陳懷榮、呂桂芹、任京建、程輝、張淑玉和關聯(lián)股東田金紅、龐建華承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的本公司股份，也不由本公司回購該部分股份。
　　
　　本公司其他３９位自然人股東承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的本公司股份，也不由本公司回購 該部分股份。作為股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員同時承諾：其在任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；離職后半年內，不轉 讓其所持有的本公司股份；離職六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)（包括有限售條件和無限售條件的股 份）的比例不超過５０％。
　　
　　本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾將嚴格遵守《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關法律、法規(guī)關于公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持股及鎖定的有關規(guī)定。
　　
　　第二節(jié) 股票上市情況
　　
　　一、公司股票發(fā)行上市審批情況
　　
　　本上市公告書是根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定， 并按照《深圳證券交易所股票上市公告書內容與格式指引（２００９年修訂）》而編制，旨在向投資者提供有關博深工具股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公 司”、或“博深工具”）首次公開發(fā)行股票上市的基本情況。
　　
　　經中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可［２００９］６９６號文核準，本公司公開發(fā)行不超過４，３４０萬股人民幣普通股。根據(jù)初步詢價結果，確定本 次發(fā)行數(shù)量為４，３４０萬股。本次發(fā)行采用網(wǎng)下向配售對象詢價配售（以下簡稱“網(wǎng)下配售”）和網(wǎng)上向所有除參與網(wǎng)下初步詢價的配售對象以外的社會公眾投資 者定價發(fā)行（以下簡稱“網(wǎng)上發(fā)行”）相結合的方式，其中網(wǎng)下配售８６８萬股，網(wǎng)上定價發(fā)行３，４７２萬股，發(fā)行價格為１１．５０元／股。
　　
　　經深圳證券交易所《關于博深工具股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上【２００９】６８號）同意，本公司發(fā)行的人民幣普通股股票 在深圳證券交易所上市，股票簡稱“博深工具”，股票代碼“００２２８２”；其中本次公開發(fā)行中網(wǎng)上定價發(fā)行的３，４７２萬股股票將于２００９年８月２１日 起上市交易。
　　
　　本次發(fā)行的招股意向書、招股說明書全文及相關備查文件可以在巨潮網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查詢。本公司招股意向書及招股說明書的披露距今不足一個月，故與其重復的內容不再重述，敬請投資者查閱上述內容。
　　
　　二、公司股票上市概況
　　
　?。?、上市地點：深圳證券交易所
　　
　　２、上市時間：２００９年８月２１日
　　
　?。?、股票簡稱：博深工具
　　
　?。?、股票代碼：００２２８２
　　
　?。?、首次公開發(fā)行后總股本：１７３，４００，０００ 股
　　
　?。?、首次公開發(fā)行股票增加的股份：４３，４００，０００ 股
　　
　?。?、發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限：
　　
　　■
　　
　　８、發(fā)行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾：本公司實際控制人陳懷榮、呂桂芹、任京建、程輝、張淑玉和關聯(lián)股東龐建華、田金紅承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的本公司股份，也不由本公司回購該部分股份。
　　
　　本公司其他３９位自然人股東承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的本公司股份，也不由本公司回購 該部分股份。作為股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員同時承諾：其在任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；離職后半年內，不轉 讓其所持有的本公司股份；離職六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)（包括有限售條件和無限售條件的股 份）的比例不超過５０％。
　　
　?。?、本次上市股份的其他鎖定安排：本次公開發(fā)行中配售對象參與網(wǎng)下配售獲配的股票自本次網(wǎng)上發(fā)行的股票在深圳證券交易所上市交易之日起鎖定三個月。
　　
　　１０、本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份：本次公開發(fā)行中網(wǎng)上發(fā)行的３，４７２萬股股份無流通限制及鎖定安排。
　　
　?。保薄⒐竟煞菘缮鲜薪灰讜r間
　　
　　■
　　
　?。保病⒐善钡怯洐C構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
　　
　?。保?、上市保薦機構：東方證券股份有限公司
　　
　　第三節(jié) 公司、股東和實際控制人情況
　　
　　一、公司基本情況
　　
　?。?、中文名稱：博深工具股份有限公司
　　
　　英文名稱：ＢＯＳＵＮ ＴＯＯＬＳ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
　　
　　２、法定代表人：陳懷榮
　　
　　３、注冊資本：１３，０００萬元（發(fā)行前）；１７，３４０萬元（發(fā)行后）
　　
　?。础⒊闪⑷掌冢海玻埃埃纺辏对拢玻溉?br /> 　　
　?。?、住所及郵政編碼：石家莊高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)海河道１０號；０５００３５
　　
　　６、經營范圍：生產銷售人造金剛石及制品、粉末冶金制品、電動工具及配件。
　　
　　７、所屬行業(yè)：Ｃ９９ 其他制造業(yè)
　　
　　８、電 話：０３１１－８５９６２６５０ 傳真：０３１１－８５９６５５５０
　　
　　９、互聯(lián)網(wǎng)址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂｏｓｕｎｔｏｏｌｓ．ｃｏｍ
　　
　?。保?、電子信箱：ｂｏｄ＠ｂｏｓｕｎｔｏｏｌｓ．ｃｏｍ
　　
　?。保薄⒍聲貢喝尉┙?br /> 　　
　　二、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其持有公司的股票情況
　　
　　■
　　
　　三、公司控股股東及實際控制人的情況
　　
　?。ㄒ唬嶋H控制人
　　
　?。?、本公司實際控制人陳懷榮、呂桂芹、任京建、程輝和張淑玉等５人持股均在１０％以上，合計持有的股份數(shù)占公司發(fā)行前總股本的 ８０．８８７％，占發(fā)行后總股本的６０．６４２％。自２０００年以來，陳懷榮等５人均擔任了公司董事或監(jiān)事等重要職務，能夠實際影響或控制公司的行為。本 次發(fā)行前，公司董事會或股東大會就重大事項進行表決時，陳懷榮等５人均事先進行溝通，取得一致意見后，在董事會或股東大會上以事前溝通一致的意見進行表 決。多年合作過程中，上述５人在重大決策方面均形成了一致意見，構成了對公司的共同控制。
　　
　　陳懷榮、呂桂芹、任京建、程輝、張淑玉于２００８年７月９日簽署《一致行動協(xié)議》，協(xié)議規(guī)定了形成一致意見的相關程序，并規(guī)定在公司股東大會對如下事項進行表決時，實際控制人按照一致意見在公司股東大會上進行表決：
　　
　?。ǎ保?決定公司經營方針和投資計劃；
　　
　?。ǎ玻?選舉和更換非職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；
　　
　?。ǎ常?審議公司的年度財務預算方案、決算方案；
　　
　?。ǎ矗?審議公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
　　
　?。ǎ担?公司增加或者減少注冊資本；
　　
　?。ǎ叮?公司發(fā)行公司債券；
　　
　?。ǎ罚?公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等；
　　
　?。ǎ福?修改公司章程；
　　
　?。ǎ梗?公司聘用、解聘會計師事務；
　　
　?。ǎ保埃?根據(jù)公司章程及相關規(guī)定，需要由股東大會決定的公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等重大事項；
　　
　?。ǎ保保?決定停止經營公司現(xiàn)有業(yè)務，或對公司業(yè)務的性質作出重大改變或調整；
　　
　　（１２） 提交公司股東大會決定的其他事項。
　　
　　２、實際控制人簡歷
　　
　　陳懷榮先生，本公司董事長。中國國籍，無境外永久居留權。１９５６年生，本科學歷，高級工程師，曾在安徽省石油勘探公司、石家莊煤礦機械廠、 石家莊金剛石工具有限公司工作，曾任石家莊煤礦機械廠車間技術員、技術主任，石家莊金剛石工具有限公司董事長。１９９８年至２００３年，任本公司董事長、 總經理；２００３年至今任本公司董事長。曾獲河北省優(yōu)秀企業(yè)家、石家莊市第十屆優(yōu)秀企業(yè)家、河北省優(yōu)秀經營管理者等榮譽，現(xiàn)任中國機床工具工業(yè)協(xié)會超硬材 料分會第二屆管理專家委員會委員、中華全國工商業(yè)聯(lián)合會五金機電商會常務副會長、河北省五金機電商會會長、河北省第十屆人民代表大會代表。
　　
　　呂桂芹女士，本公司監(jiān)事會主席。中國國籍，無境外永久居留權。１９５３年生，本科學歷。曾在石家莊煤礦機械廠、石家莊金剛石工具有限公司工作。１９９８年至今在本公司工作，曾任本公司董事，現(xiàn)任本公司監(jiān)事會主席。
　　
　　任京建先生，本公司董事、董事會秘書。中國國籍，無境外永久居留權。１９６４年生，本科學歷，工程師。曾在石家莊煤礦機械廠、石家莊金剛石工具有限公司工作。１９９８年至今在本公司工作，并任本公司董事。２００７年６月起任本公司董事會秘書。
　　
　　程輝先生，本公司董事、副總經理。中國國籍，擁有美國永久居留權。１９６７年生，大專學歷。曾在石家莊煤礦機械廠、石家莊金剛石工具有限公司工作。１９９８年至今在本公司工作，任公司董事，２００５年至今，任博深美國經理，２００６年至今，任本公司副總經理。
　　
　　張淑玉女士，本公司董事。中國國籍，無境外永久居留權。１９６３年生，中專學歷。曾在石家莊市制鏡廠、石家莊金剛石工具有限公司工作。１９９８年至今在本公司工作，并擔任本公司董事。
　　
　　３、本公司實際控制人陳懷榮、呂桂芹、任京建、程輝、張淑玉除持有本公司發(fā)行前８０．８８７％的股份、發(fā)行后６０．６４２％的股份外，其投資或控制的企業(yè)僅有東營石油一家。
　　
　　東營博深石油機械有限責任公司成立于２００１年１１月１日，注冊資本為２，４００萬元；住所為東營市東營區(qū)莒州路３８號，經營范圍為：石油鉆 采機械設備、修井工具、采油工具的生產銷售及相關技術服務（法律法規(guī)限制禁止經營的除外，法律法規(guī)規(guī)定需經許可經營的須憑許可證經營）。東營石油的股權結 構如下：
　　
　　■
　　
　　截止２００９年６月３０日，東營石油的總資產為５，７１２．３４萬元，凈資產為２，７９８．５４萬元。東營石油２００９年１－６月實現(xiàn)收入８８５．９５萬元，利潤總額８．２０萬元（以上數(shù)據(jù)未經審計）。
　　
　　四、公司前十名股東持有公司發(fā)行后股份情況
　　
　　此次發(fā)行后，公司股東總數(shù)為１，３７２，００６戶。
　　
　　公司前１０名股東持有公司發(fā)行后股份情況如下：
　　
　　■
　　
　　第四節(jié) 股票發(fā)行情況
　　
　?。薄l(fā)行數(shù)量：４，３４０萬股
　　
　?。?、發(fā)行價格：１１．５０元／股
　　
　?。场l(fā)行方式：本次發(fā)行采用網(wǎng)下向配售對象詢價配售和網(wǎng)上向所有除參與網(wǎng)下初步詢價的配售對象以外的社會公眾投資者定價發(fā)行相結合的方式。本 次發(fā)行中通過網(wǎng)下配售向配售對象配售的股票為８６８萬股，有效申購為１０９，０００萬股，有效申購獲得配售的比例為０．７９６３３０２８％，認購倍數(shù)為 １２５．５８倍。本次發(fā)行網(wǎng)上定價發(fā)行３，４７２萬股，中簽率為０．２７２４９１２９３６％，超額認購倍數(shù)為３６７倍。本次網(wǎng)上定價發(fā)行不存在余股，網(wǎng)下 配售產生６４股零股，由主承銷商東方證券股份有限公司認購。
　　
　?。础⒛技Y金總額：４９９，１００，０００元。中勤萬信會計師事務所有限公司已于２００９年８月１８日對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的資金到位情況進行了審驗，并出具“（２００９）中勤驗字第０８０２０號”《驗資報告》。
　　
　?。怠l(fā)行費用總額：２９，３７３，２８０元，明細如下：
　　
　　■
　　
　　每股發(fā)行費用：０．６８元。（每股發(fā)行費用＝發(fā)行費用總額／本次發(fā)行股本）
　　
　?。丁⒛技Y金凈額：４６９，７２６，７２０元。
　　
　?。?、發(fā)行后每股凈資產：４．２６元（按照２００９年６月３０日經審計的凈資產加本次發(fā)行籌資凈額之和除本次發(fā)行后總股本計算）。
　　
　?。?、發(fā)行后每股收益：０．３０元（以公司２００８年扣除非經常性損益后孰低的凈利潤按照發(fā)行后股本攤薄計算）。
　　
　　第五節(jié) 其他重要事項
　　
　　一、公司已向深圳證券交易所承諾，將嚴格按照中小企業(yè)板的有關規(guī)則，在上市后三個月內盡快完善公司章程等相關制度。
　　
　　二、本公司自２００９年８月４日刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書至本上市公告書刊登前，除以上事項外，沒有發(fā)生可能對公司有較大影響的重要事項。
　　
　　具體如下：
　　
　?。薄⒐緡栏褚勒铡豆痉ā?、《證券法》等法律法規(guī)的要求，規(guī)范運作，經營狀況正常，主要業(yè)務發(fā)展目標進展正常；
　　
　　２、公司所處行業(yè)或市場未發(fā)生重大變化；
　　
　?。?、公司原材料采購價格和產品銷售價格未發(fā)生重大變化；
　　
　?。?、公司未發(fā)生重大關聯(lián)交易事項，資金未被關聯(lián)方非經營性占用；
　　
　?。?、公司未發(fā)生重大投資行為；
　　
　　６、公司未發(fā)生重大資產（或股權）購買、出售及置換行為；
　　
　?。?、公司住所沒有變更；
　　
　?。浮⒐径?、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員未發(fā)生變化；
　　
　?。?、公司未發(fā)生重大訴訟、仲裁事項；
　　
　?。保?、公司未發(fā)生對外擔保等或有事項；
　　
　　１１、公司財務狀況和經營成果的未發(fā)生重大變化；
　　
　?。保?、公司無其他應披露的重大事項。
　　
　　第六節(jié) 上市保薦人及其意見
　　
　　一、上市保薦人情況
　　
　　上市保薦人：東方證券股份有限公司
　　
　　法定代表人：王益民
　　
　　聯(lián)系地址：上海市中山南路３１８號東方國際金融廣場２號樓２１－２９層
　　
　　電 話：０２１－６３３２５８８８、０１０－８４８９６１８８
　　
　　傳 真：０２１－６３３２６９１０、０１０－８４８９６４１７
　　
　　保薦代表人：李旭巍、俞軍柯
　　
　　二、上市保薦人的推薦意見
　　
　　上市保薦人東方證券股份有限公司已向深圳證券交易所提交了《東方證券股份有限公司關于博深工具股份有限公司股票上市保薦書》，意見如下：“保 薦機構東方證券認為：博深工具股份有限公司申請其股票上市符合《公司法》、《證券法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（２００８年修訂）等法律、法規(guī)的 有關規(guī)定，發(fā)行人股票具備在深圳證券交易所上市的條件，東方證券愿意保薦發(fā)行人的股票上市交易，并承擔相關保薦責任。”