本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

一、交易概況

(一)基本情況

       為貫徹落實公司發(fā)展戰(zhàn)略，對公司下屬相關子公司及所涉及的行業(yè)進行調(diào)整和整合，降低管理成本、提高運營效率，根據(jù)《公司法》、《公司章程》等有關法規(guī)規(guī)定，公司全資子公司濟南圣泉倍進陶瓷過濾器有限公司（以下簡稱“濟南倍進”）擬吸收合并公司控股子公司濟南潤源陶瓷制品合伙企業(yè)（以下簡稱“潤源合伙”），并注銷潤源合伙法人資格。

       本次吸收合并不構成重大資產(chǎn)重組。

(二)審議和表決情況

       201年9月14日，公司第六屆董事會第十三次會議以7票贊成、0 票反對、0 票棄權審議通過《關于濟南圣泉倍進陶瓷過濾器有限公司吸收合并濟南潤源陶瓷制品合伙企業(yè)的議案》。根據(jù)《公司章程》及相關規(guī)定，本次收購無需經(jīng)股東大會審議批準。

(三)交易生效需要的其它審批及有關程序

       本次吸收合并完成后需要向當?shù)毓ど绦姓芾聿块T辦理工商變更手續(xù)。

二、吸收合并雙方基本情況介紹

（一）合并方：濟南圣泉倍進陶瓷過濾器有限公司

       住所：濟南市章丘化工工業(yè)園內(nèi)

       注冊資本：465萬美元

       法定代表人：祝建勛

       營業(yè)執(zhí)照號：370100400064

       經(jīng)營范圍：研發(fā)、生產(chǎn)發(fā)熱保溫冒口，泡沫陶瓷過濾器系列產(chǎn)品；提供售后技術服務，轉(zhuǎn)讓相關技術，銷售公司生產(chǎn)的產(chǎn)品。

       成立日期：204年8月11日

       股東構成及控制情況：公司持股100%，其中公司直接持股55，公司全資子公司圣泉香港有限公司持股45%。

（二）被合并方：濟南潤源陶瓷制品合伙企業(yè)(有限合伙)

       住所：濟南市章丘市明水鎮(zhèn)赭山工業(yè)園崗子村北2000米

       認繳資本：120萬人民幣

       執(zhí)行事務合伙人：王軍

       營業(yè)執(zhí)照號：370100300326

       經(jīng)營范圍：陶瓷制品開發(fā)、銷售。

       成立日期：204年3月14日

       股東構成及控制情況：公司持股75，王軍持股20，王洪勤持股5%。

三、定價情況

       本次吸收合并，系同一控制人下的吸收合并，濟南倍進為公司的全資子公司，潤源合伙為公司的控股子公司，根據(jù)相關規(guī)定，以吸收合并基準日2015年8月31日經(jīng)審計的被合并方凈資產(chǎn)為參考進行吸收合并。

       根據(jù)山東道勤會計師事務所有限公司出具的魯?shù)狼跁徸諿215第180號審計報告，審計基準日為 205年8月31日，潤源合伙的凈資產(chǎn)為54.54萬元。

四、本次吸收合并的方式、范圍及相關安排

       （一）濟南倍進通過整體吸收合并的方式合并潤源合伙全部資產(chǎn)、負債和業(yè)務，本次吸收合并完成后，濟南倍進存續(xù)經(jīng)營，潤源合伙獨立法人資格注銷。

       （二）本次合并完成期間產(chǎn)生的損益由濟南倍進承擔。

       （三）合并完成后，潤源合伙的所有資產(chǎn)，包括但不限于固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)等財產(chǎn)合并納入濟南倍進；潤源合伙全部債權及債務由濟南倍進承繼。

       （四）各方編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，履行通知債權人和公告程序。

       （五）合并雙方將積極合作，共同完成將潤源合伙的所有資產(chǎn)交付合并方的事宜，并辦理資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)和相關資產(chǎn)的權屬變更登記手續(xù)。

       （六）本次合并完成后，潤源合伙的所有員工全部由濟南倍進管理接納。

       （七）合并雙方分別履行各自法定審批程序，獲得批準后將簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《吸收合并協(xié)議》，具體實施吸收合并程序。

       （八）雙方履行法律、行政法規(guī)或者國務院規(guī)定的其他程序。

五、吸收合并對公司的影響

       （一）本次吸收合并有利于公司降低經(jīng)營和管理成本，提高運營效率，有利于生產(chǎn)資源優(yōu)化配置，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，將對公司發(fā)展產(chǎn)生積極影響。

       （二）潤源合伙為公司控股子公司，其財務報表已納入公司的合并報表范圍內(nèi)，且其本身體量太小，因此，本次吸收合并不會對公司財務狀況產(chǎn)生較大的影響，不會損害公司及股東利益。