本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

       本次對(duì)外投資為關(guān)聯(lián)交易，資金來(lái)源于公司自有資金，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

       本次對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)需提交公司股東大會(huì)審議。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

       1、河南四方達(dá)超硬材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“四方達(dá)”）擬與公司控股股東方海江先生、寧波晨暉創(chuàng)鼎投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)（以下簡(jiǎn)稱“寧波晨暉”）及其他有限合伙人共同投資設(shè)立寧波晨暉新經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)投資并購(gòu)基金（有限合伙）（暫定名，最終以工商核名為準(zhǔn)）（以下簡(jiǎn)稱“晨暉新經(jīng)濟(jì)并購(gòu)基金”）。

       2、晨暉新經(jīng)濟(jì)并購(gòu)基金目標(biāo)募集規(guī)模為10億元，其中，寧波晨暉作為基金普通合伙人認(rèn)繳基金規(guī)模的1%，四方達(dá)作為有限合伙人認(rèn)繳基金份額人民幣7,000萬(wàn)元，方海江先生作為有限合伙人認(rèn)繳基金份額人民幣2,000萬(wàn)元，其他有限合伙人認(rèn)繳剩余部分。本基金管理人為北京晨暉創(chuàng)新投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京晨暉”）。

       3、方海江先生為公司控股股東；董事晏小平先生為寧波晨暉實(shí)際控制人，并擔(dān)任北京晨暉CEO，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，方海江先生、寧波晨暉和北京晨暉為公司關(guān)聯(lián)人，因此，本次公司對(duì)外投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

       4、公司于2015年5月14日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于公司對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事方海江先生、付玉霞女士、楊國(guó)棟先生、方春鳳女士、傅曉成先生和晏小平先生回避表決，非關(guān)聯(lián)董事以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過(guò)。公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)；公司于2015年5月14日召開(kāi)的第三屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)
《關(guān)于公司對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過(guò)。

       5、根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等規(guī)定，本次對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)尚需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

       6、本次對(duì)外投資事項(xiàng)不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

1、方海江基本情況

       方海江先生，1968年8月出生，共產(chǎn)黨員，中國(guó)國(guó)籍，未有任何國(guó)家和地區(qū)的永久海外居留權(quán)，中南大學(xué)工學(xué)碩士，長(zhǎng)江商學(xué)院EMBA，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，鄭州市政協(xié)委員，鄭州市工商聯(lián)副主席，長(zhǎng)期從事超硬材料及其制品的研發(fā)創(chuàng)新，致力于推動(dòng)超硬材料行業(yè)在工業(yè)升級(jí)中的應(yīng)用，擁有多項(xiàng)國(guó)家專利。方海江先生為公司主要?jiǎng)?chuàng)始人，自1997年起一直擔(dān)任公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理職務(wù)，為公司控股股東、實(shí)際控制人之一。

2、寧波晨暉基本情況

       公司名稱：寧波晨暉創(chuàng)鼎投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）

       成立時(shí)間：2015年5月5日

       執(zhí)行事務(wù)合伙人：寧波晨暉創(chuàng)泰投資管理有限公司（委派代表：晏小平）注冊(cè)地址：北侖區(qū)梅山大道商務(wù)中心十號(hào)辦公樓209室

       經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理、投資咨詢、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、項(xiàng)目投資。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

       股東結(jié)構(gòu)：寧波晨暉創(chuàng)泰投資管理有限公司持有1%股份，施葵持有54.45%股份，韓國(guó)申持有44.55%股份。

3、北京晨暉基本情況

       公司名稱：北京晨暉創(chuàng)新投資管理有限公司

       成立時(shí)間：2015年2月27日

       法定代表人：施葵

       注冊(cè)資本：100萬(wàn)元
       
       注冊(cè)地址：北京市海淀區(qū)翠微路2號(hào)院1幢2層2245號(hào)

       經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理；資產(chǎn)管理；項(xiàng)目投資；投資咨詢。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

       股東結(jié)構(gòu)：施葵持有100%股份。

三、投資標(biāo)的基本情況

       合伙企業(yè)名稱：寧波晨暉新經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)投資并購(gòu)基金（有限合伙）

       注冊(cè)地址：寧波市北侖區(qū)梅山大道商務(wù)中心

       經(jīng)營(yíng)范圍：實(shí)業(yè)投資、投資管理、投資咨詢。

       注：上述信息最終以工商行政管理部門(mén)登記為準(zhǔn)。

四、有限合伙協(xié)議主要內(nèi)容

       1、晨暉新經(jīng)濟(jì)并購(gòu)基金投資方向?yàn)椋篢MT、大消費(fèi)及創(chuàng)新升級(jí)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資；圍繞與上市公司升級(jí)轉(zhuǎn)型相關(guān)的并購(gòu)重組，包括協(xié)作收購(gòu)、杠桿收購(gòu)及參股投資。

       2、普通合伙人在合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額達(dá)到3億元之后或者于其認(rèn)為適當(dāng)時(shí)間宣布首次交割。所有合伙人均應(yīng)以人民幣現(xiàn)金方式對(duì)合伙企業(yè)出資。合伙人認(rèn)繳出資分兩期實(shí)繳，每次實(shí)繳比例為50%，首期實(shí)繳出資使用到四分之三時(shí)，合伙人繳納第二期出資。合伙企業(yè)的合伙期限為五年，經(jīng)普通合伙人決定，經(jīng)營(yíng)期限可延長(zhǎng)一年；其后繼續(xù)延長(zhǎng)的，需經(jīng)全體合伙人一致同意。

       3、普通合伙人下設(shè)投資決策委員會(huì)，合伙企業(yè)所有對(duì)外投資、投后管理重大事項(xiàng)及投資退出等相關(guān)重大事宜，均需投資決策委員會(huì)審議通過(guò)后，方可實(shí)施。投資決策委員會(huì)由三名委員組成，包括兩名關(guān)鍵人士（晏小平先生和HanDawei先生）及關(guān)鍵人士另行確定的一名委員。每名委員每人有一票表決權(quán)，每個(gè)提交表決的項(xiàng)目應(yīng)經(jīng)三分之二以上（含本數(shù)）委員同意方可通過(guò)，但晏小平先生擁有一票否決權(quán)。

五、交易定價(jià)的原則與依據(jù)

       本次對(duì)外投資按出資比例享有收益，定價(jià)公允合理，未對(duì)公司獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司和全體股東利益的情形。

六、對(duì)外投資的目的及對(duì)上市公司的影響

       目前，我國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)持續(xù)增長(zhǎng)，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)為轉(zhuǎn)型升級(jí)加快整合，而新興產(chǎn)業(yè)并購(gòu)交易也在迅速增長(zhǎng)；同時(shí)，國(guó)家鼓勵(lì)通過(guò)并購(gòu)重組提升產(chǎn)業(yè)效率，優(yōu)化資本市場(chǎng)的資源配置，改善交易環(huán)境。公司本次出資認(rèn)購(gòu)晨暉新經(jīng)濟(jì)并購(gòu)基金，可參與到并購(gòu)?fù)顿Y，分享并購(gòu)市場(chǎng)收益，對(duì)公司發(fā)展具有重要的戰(zhàn)略意義。

       公司作為有限合伙人認(rèn)購(gòu)晨暉新經(jīng)濟(jì)并購(gòu)基金，不會(huì)對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)構(gòu)成重大影響；同時(shí)，公司可通過(guò)并購(gòu)基金整合產(chǎn)業(yè)鏈，推動(dòng)公司快速發(fā)展。

七、本次對(duì)外投資存在的風(fēng)險(xiǎn)及控制措施

1、存在的風(fēng)險(xiǎn)

       （1）合作方對(duì)共同設(shè)立并購(gòu)基金達(dá)成共識(shí)，但由于基金尚未完成注冊(cè)登記，存在一定的不確定性，請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

       （2）并購(gòu)實(shí)施前存在著戰(zhàn)略決策風(fēng)險(xiǎn)、并購(gòu)目標(biāo)選擇錯(cuò)誤的風(fēng)險(xiǎn)；并購(gòu)實(shí)施過(guò)程中存在信息不對(duì)稱風(fēng)險(xiǎn)、資金財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等操作風(fēng)險(xiǎn)；并購(gòu)實(shí)施后的整合過(guò)程中存在管理風(fēng)險(xiǎn)、文化融合風(fēng)險(xiǎn)等無(wú)法實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。

2、風(fēng)險(xiǎn)控制措施

       針對(duì)上述投資風(fēng)險(xiǎn)，公司將結(jié)合宏觀經(jīng)濟(jì)走勢(shì)，密切關(guān)注合伙企業(yè)運(yùn)作情況，委派管理人員跟蹤合伙企業(yè)投資項(xiàng)目進(jìn)展，督促加強(qiáng)風(fēng)控論證和管理，預(yù)警風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)公司及股東的利益。

八、與關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易總金額

       2015年1月1日至今，公司與方海江先生、寧波晨暉和北京晨暉無(wú)關(guān)聯(lián)交易金額。

九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)

       獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

       1、本次公司與控股股東方海江先生、寧波晨暉等共同投資設(shè)立晨暉新經(jīng)濟(jì)并購(gòu)基金，該事項(xiàng)符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定的要求。

       2、本次對(duì)外投資涉及關(guān)聯(lián)交易，在提交公司第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議前已經(jīng)全體獨(dú)立董事事前認(rèn)可，董事會(huì)審議本次關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，會(huì)議的召集召開(kāi)程序、表決程序及方式等符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

       3、我們認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，本次對(duì)外投資將有利于推動(dòng)公司產(chǎn)業(yè)整合，提升公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力，提高股東價(jià)值，符合公司及全體股東的利益。
       4、本次交易不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的行為，我們同意公司本次對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案。

十、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)

       國(guó)泰君安證券股份有限公司作為公司的保薦機(jī)構(gòu)，對(duì)公司對(duì)外投資設(shè)立并購(gòu)基金涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，核查情況如下：
本次對(duì)外投資涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形；上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立董事事前確認(rèn)并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)；該事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。