重要內(nèi)容提示：

       河南黃河旋風(fēng)股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬使用最高額度不超過4億元的閑置募集資金購買銀行保本型理財產(chǎn)品，使用期限為自董事會審議通過之日起12個月內(nèi)。

       一、募集資金基本情況

       經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)河南黃河旋風(fēng)股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2014]1342號）核準(zhǔn)，公司向6家特定對象非公開發(fā)行人民幣普通股161,669,696股，每股發(fā)行價格為人民幣6.60元，募集資金總額人民幣1,067,019,993.60元，扣除發(fā)行費(fèi)用共計人民幣28,687,169.54元后，募集資金凈額人民幣1,038,332,824.06元，上述資金已于2015年1月30日到位，業(yè)經(jīng)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗證并出具《驗資報告》（致同驗字（2015）第110ZC0051號）。公司對募集資金采取了專戶存儲制度，且已與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）、存放募集資金的開戶銀行簽署了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。

       二、募集資金使用情況

       根據(jù)公司2013年度股東大會決議，本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進(jìn)度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。公司第六屆董事會2015年第一次臨時會議和第六屆監(jiān)事會2015年第一次臨時會議審議通過了《關(guān)于以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金的議案》，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)分別發(fā)表了意見，同意公司以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金153,829,921.48元，瑞華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了《關(guān)于河南黃河旋風(fēng)股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目情況鑒證報告》（瑞華核字[2015]48060010號），說明了公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金項目情況，詳見上海證券報及上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

       根據(jù)公司募投項目推進(jìn)計劃，近期公司的部分募集資金可能存在暫時閑置的情形。

       三、本次使用部分閑置募集資金購買理財產(chǎn)品的情況

       為提高募集資金使用效率，在確保不影響募投項目建設(shè)和募集資金使用的情況下，公司計劃使用部分閑置募集資金購買安全性高、流動性好、有保本約定的銀行保本型理財產(chǎn)品，具體情況如下：

       （一）資金來源及投資額度

       公司擬使用最高額度不超過4億元的暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，用于購買保本型理財產(chǎn)品。在上述額度范圍內(nèi)，資金可滾動使用。

       （二）理財產(chǎn)品品種和投資期限

       為控制風(fēng)險，公司擬購買的理財產(chǎn)品的發(fā)行主體為能提供保本承諾的商業(yè)銀行，投資品種為安全性高、流動性好、有保本約定的銀行理財產(chǎn)品。不得用于證券投資，不得購買以股票及其衍生品以及無擔(dān)保債券為投資標(biāo)的高風(fēng)險理財產(chǎn)品。

       單項理財產(chǎn)品期限最長不超過一年。

       （三）決議有效期

       自董事會審議通過之日起一年內(nèi)有效。

       （四）實施方式

       授權(quán)公司董事長自董事會審議通過之日起一年內(nèi)行使該項投資決策權(quán)并簽署相關(guān)合同文件，由公司財務(wù)部負(fù)責(zé)組織實施和管理。

       公司購買的銀行理財產(chǎn)品不得質(zhì)押，理財產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶不得存放非募集資金或者用作其他用途，開立或者注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司將及時向上海證券交易所備案并公告。

       （五）信息披露

       公司在購買理財產(chǎn)品后將及時履行信息披露義務(wù)，包括該次購買理財產(chǎn)品的額度、期限、收益等。

       公司將在定期報告和募集資金存放與使用情況專項報告中披露報告期內(nèi)公司投資理財產(chǎn)品及其相應(yīng)的損益情況。

       （六）投資風(fēng)險及風(fēng)險控制措施

       1、投資風(fēng)險

       （1）公司購買的保本型理財產(chǎn)品屬于低風(fēng)險投資品種，但金融市場受宏觀經(jīng)濟(jì)影響，不排除該項投資受到市場波動的影響。

       （2）公司將根據(jù)經(jīng)濟(jì)形勢以及金融市場的變化適時適量介入，不排除受到市場波動的影響。

       2、風(fēng)險控制措施

       （1）公司按照決策、執(zhí)行、監(jiān)督職能相分離的原則建立健全理財產(chǎn)品購買的審批和執(zhí)行程序，確保理財產(chǎn)品購買事宜的有效開展和規(guī)范運(yùn)行。

       （2）公司財務(wù)部將及時分析和跟蹤理財產(chǎn)品投向、進(jìn)展情況，一旦發(fā)現(xiàn)存在可能影響公司資金安全的風(fēng)險因素，將及時采取保全措施，控制投資風(fēng)險。

       （3）公司獨立董事、監(jiān)事會有權(quán)對公司投資的理財產(chǎn)品情況進(jìn)行定期或不定期檢查，必要時可以聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計。

       （七）、對公司經(jīng)營的影響

       公司本次使用部分閑置募集資金購買保本型理財產(chǎn)品，是在確保公司募投項目所需資金和保證募集資金安全的前提下進(jìn)行的，不影響募集資金投資項目的建設(shè)，不影響公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展。通過適度的保本型短期理財，有利于提高資金使用效益，不存在變相改變募集資金用途的行為，符合公司和全體股東的利益。

       四、專項意見說明

       （一）獨立董事意見

       公司在不影響募集資金投資計劃正常進(jìn)行的前提下，使用最高額度不超過4億元的閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資安全性高、流動性好、有保本約定的銀行理財產(chǎn)品及其決策程序，符合中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關(guān)規(guī)定，有利于提高公司募集資金使用效益，沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進(jìn)行，也不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形，符合公司及全體股東的利益。因此，我們一致同意公司使用最高額度不超過4億元的閑置募集資金投資銀行保本型理財產(chǎn)品。

       （二）監(jiān)事會意見

       公司在確保不影響募集資金投資項目建設(shè)以及募集資金使用計劃的前提下，利用部分閑置募集資金購買保本型理財產(chǎn)品，有助于提高募集資金的使用效率，能夠獲得一定的投資效益，不會影響募集資金項目建設(shè)和募集資金使用，不存在變相改變募集資金用途的行為，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益的情形，符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會同意公司使用最高額度不超過4億元的閑置募集資金購買銀行保本型理財產(chǎn)品。

       （三）保薦機(jī)構(gòu)意見

       公司使用部分閑置募集資金購買保本型理財產(chǎn)品的事項已經(jīng)公司第六屆董事會2015年第一次臨時會議和第六屆監(jiān)事會2015年第一次臨時會議審議通過，獨立董事已發(fā)表了明確的同意意見，履行了必要的法律程序；公司使用部分閑置募集資金購買保本型理財產(chǎn)品，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》（2013年修訂）等法規(guī)的要求；公司本次使用部分閑置募集資金購買理財產(chǎn)品不存在變相改變募集資金使用用途的情形，不影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行，并且能夠提高資金使用效率，符合公司和全體股東的利益。保薦機(jī)構(gòu)對黃河旋風(fēng)使用部分閑置募集資金購買保本型理財產(chǎn)品的事項無異議。

       五、備查文件

       1、公司第六屆董事會2015年第一次臨時會議決議；

       2、公司第六屆監(jiān)事會2015年第一次臨時會議決議；

       3、獨立董事關(guān)于使用部分閑置募集資金購買保本型理財產(chǎn)品的獨立意見；4、保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于公司使用部分閑置募集資金購買保本型理財產(chǎn)品的核查意見。