上市公司上演獨(dú)董辭職潮

　　本報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，今年年初以來，上市公司獨(dú)立董事進(jìn)入密集辭職期。

　　7月2日，新野紡織發(fā)布公告稱，公司獨(dú)立董事張進(jìn)才因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去獨(dú)立董事職務(wù)，同時(shí)辭去公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)主任委員職務(wù)。辭職后張進(jìn)才將不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。

　　5月30日，黃河旋風(fēng)稱公司董事會(huì)近日收到公司獨(dú)立董事朱峰遞交的書面辭職報(bào)告。

　　據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，今年以來，北玻股份、佰利聯(lián)、銀鴿投資、新大新材等多家上市公司，均有獨(dú)立董事提出辭職。

　　記者注意到，辭職的上市公司獨(dú)董，大多身份較為特殊。

　　比如，相繼從北玻股份和佰利聯(lián)辭去獨(dú)立董事之職的董家臣，曾任河南省體改委處長、助理巡視員，中國證監(jiān)會(huì)鄭州特派辦副主任、中國證監(jiān)會(huì)河南監(jiān)管局副局長等職。

　　自北玻股份辭職的獨(dú)立董事張佰恒，現(xiàn)任職中國建筑材料工業(yè)協(xié)會(huì)和中國建筑玻璃與工業(yè)玻璃協(xié)會(huì)。

　　從黃河旋風(fēng)辭職的朱峰，現(xiàn)任鄭州磨料磨具磨削研究所所長，該研究所隸屬于央企“中國機(jī)械工業(yè)集團(tuán)有限公司”。

　　不僅河南，在全國范圍，一個(gè)時(shí)期以來A股上市公司掀起了獨(dú)立董事離職潮。據(jù)Wind資訊統(tǒng)計(jì)，從2013年10月19日至2014年6月7日，滬深兩市共有268人主動(dòng)請(qǐng)求辭去獨(dú)立董事職位，涉及約300家上市公司。平均每月有約33名獨(dú)董遞交辭呈，幾乎每天至少一名獨(dú)立董事去職。而在2013年10月19日之前，兩市每個(gè)月僅有約10個(gè)獨(dú)立董事主動(dòng)離職。

　　獨(dú)立董事人才結(jié)構(gòu)調(diào)整

　　獨(dú)立董事制度作為一種舶來品，于2001年被引入我國。獨(dú)立董事在公司中行使監(jiān)督權(quán)，被稱為上市公司合規(guī)經(jīng)營的“看門人”。 

　　據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，獨(dú)董需要具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。獨(dú)董上任前還需經(jīng)過專門培訓(xùn)。這些嚴(yán)格的要求限制了獨(dú)立董事的選擇范圍。

　　此外，獨(dú)董上任須經(jīng)過公司股東大會(huì)的選舉，程序復(fù)雜，對(duì)上市公司來說，換個(gè)獨(dú)董并非易事。

　　記者了解到，關(guān)于獨(dú)立董事的人選，一般主要來自專業(yè)人士，比如高校教師、退休的公司高管和政府官員、行業(yè)協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)人、執(zhí)業(yè)會(huì)計(jì)師、律師等。

　　就目前來看，在今年以來的獨(dú)立董事辭職潮中，由官員或前官員辭職而空缺的獨(dú)立董事職位，部分被高校教師填補(bǔ)，從而使得獨(dú)董結(jié)構(gòu)中的高校色彩更為濃郁。

　　事實(shí)上，此前高校教師擔(dān)任獨(dú)董早已有之，并且十分普遍。不同于黨政領(lǐng)導(dǎo)干部，這些非高校領(lǐng)導(dǎo)的教師在企業(yè)任職，沒有嚴(yán)格的規(guī)定，更容易被相關(guān)方所接受。

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　　股東選取董事的主要目的還是監(jiān)管公司的管理人員并作出決策，是股東的代理人。董事會(huì)如果和管理層串通起來，形成的合力對(duì)股東利益有巨大的潛在的威脅。另一方面，在做決策的時(shí)候董事可能因?yàn)樽陨淼目剂浚靡粋€(gè)政治名詞叫“利益格局”，而不會(huì)做出最有利股東的決定。這個(gè)時(shí)候，獨(dú)立董事的作用就不可小覷了。

　　獨(dú)董是什么角色

　　董事會(huì)通?？煞譃閮?nèi)部董事和外部董事。公司的CEO,CFO及其他C級(jí)別管理人員，執(zhí)行副總，股東，工會(huì)代表，債務(wù)代表，只要和公司沾一點(diǎn)邊兒的都可以被選舉為內(nèi)部董事。舉個(gè)極端的例子，如果競爭對(duì)手公司的CEO被本公司的股東投票選舉為董事(在不違反內(nèi)部章程和法律的前提下)，那么他也應(yīng)該是被當(dāng)做內(nèi)部董事對(duì)待的。

　　外部董事，又稱獨(dú)立董事，就是一點(diǎn)兒邊兒的不能沾的董事，他的獨(dú)立性要求甚至高于影子董事(不干實(shí)事兒的董事)。首先獨(dú)立董事不得持股（按照不同國家的法律在規(guī)定的持股比例之下，通常為1%），因?yàn)橹灰至斯傻娜嘶驒C(jī)構(gòu)就是股東，就喪失了獨(dú)立性。根據(jù)華爾街日?qǐng)?bào)2010年數(shù)據(jù)顯示，在美國標(biāo)普500的上市公司中，獨(dú)立董事在董事會(huì)占比達(dá)到66%至72%，是董事會(huì)的主要成員。

　　股東選舉授權(quán)董事，董事監(jiān)管管理層，管理層管理普通員工為股東創(chuàng)造利益，這就是最簡化的公司治理鏈條。內(nèi)部董事的優(yōu)勢(shì)是更懂業(yè)務(wù)，了解情況，缺點(diǎn)是利益格局復(fù)雜，和管理層掰扯不清。獨(dú)立董事的優(yōu)勢(shì)是旁觀者清，抽身局外，缺點(diǎn)是對(duì)公司熟悉程度欠佳。因此，除了重大決策需要內(nèi)部董事的建議之外，獨(dú)立董事更加適合董事會(huì)的其余職責(zé)。除了監(jiān)管管理層的中立性，還可以防止公司走偏，起到制衡作用。

　　國內(nèi)外獨(dú)董起底

　　新浪財(cái)經(jīng)美股數(shù)據(jù)顯示，傳統(tǒng)美國公司福特汽車的首席獨(dú)立董事是雅詩蘭黛的股東，化妝品方面的投資專家。新興科技公司蘋果的獨(dú)董之一是英國皇家學(xué)會(huì)資深會(huì)員，洛杉磯愛樂樂團(tuán)和其他一些慈善組織的成員?？梢姴煌愋偷拿绹鲜泄?，它們的獨(dú)董甚至在行業(yè)層面上也要保持客觀獨(dú)立，獨(dú)董的專業(yè)性更多的來自管理經(jīng)驗(yàn)和自身責(zé)任。

　　根據(jù)新浪財(cái)經(jīng)報(bào)道，目前A股40家金融類上市公司至少有30位非執(zhí)行董事、獨(dú)立董事或外部監(jiān)事出現(xiàn)人事變動(dòng)，其中至少20位離職的董事或監(jiān)事具有官員背景。甚至在一個(gè)央企背景的分公司，獨(dú)立董事也存在這個(gè)現(xiàn)象。

　　華融資產(chǎn)公司持股97.5%的華融國際信托財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，獨(dú)立董事邢成現(xiàn)任中國人民大學(xué)信托與基金研究所執(zhí)行所長，按照法規(guī)他不得為公司提供財(cái)務(wù)或咨詢等服務(wù)。獨(dú)立董事羅群芳，歷任新疆銀監(jiān)會(huì)非銀行監(jiān)管處處長，長期在新疆人民銀行[微博]任職。而華融信托的主要業(yè)務(wù)在新疆，信托又屬于非銀金融產(chǎn)品，并且歷任官員在行業(yè)上也不具備獨(dú)立性。

　　獨(dú)董為何離職成潮

　　其實(shí)獨(dú)立董事不必離職，就算公司犯了法，欠了錢，和獨(dú)立董事也是一毛錢關(guān)系沒有。相信這也是一千多位官員或者非獨(dú)立人士違反客觀獨(dú)立判定準(zhǔn)則，放心在800多家上市公司“上位”的原因之一。另外，獨(dú)立董事的收入不菲，如巴曙松[微博]在民生銀行一家公司的一個(gè)獨(dú)董職位就有百萬年薪，造就了官員表面上的“合理外快”。


　　既然獨(dú)董制度來自美國，那么美國官員是否也能去做獨(dú)董？美國的法律規(guī)定，公職人員離休后在政府任職期間職務(wù)范疇中的任何企業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任要職，就算自己的親人也不能擔(dān)任要職或負(fù)責(zé)具體事務(wù)。日本局級(jí)以上干部不能在任何企業(yè)任職，由于官員的人脈是重要的無形資產(chǎn)，難免被利用從而滋生腐敗。

　　中國官員任期長人脈廣，被聘為獨(dú)立董事極為容易產(chǎn)生錢權(quán)交易，企業(yè)聘用官員坐鎮(zhèn)董事會(huì)雖然從未披露提名原因，也可謂司馬昭之心路人皆知。獨(dú)董制度就像麥當(dāng)勞[微博]，一到中國就變了質(zhì)。雖說獨(dú)董也是為股東利益服務(wù)的，但也不是這個(gè)服務(wù)法。好在官員獨(dú)董離職潮作為反腐大潮中的一個(gè)小高潮及時(shí)到來，雖然官員失去了變相福利，但是從反腐，行業(yè)監(jiān)管，以及中國企業(yè)發(fā)展的更高層面來說，百利而無一害。

　　(本文作者介紹：特許金融分析師全球協(xié)會(huì)成員，曾從事美股ADR激勵(lì)股權(quán)管理工作，2013年諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)得主授權(quán)翻譯。)