根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第4號—上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監(jiān)會公告〔2013〕55號）和《湖南證監(jiān)局關(guān)于進一步做好轄區(qū)上市公司承諾履行工作的通知》（湘證監(jiān)公司字〔2014〕3號）的要求，湖南江南紅箭（000519）股份有限公司（簡稱“公司”或“上市公司”）對公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及公司歷年來的承諾事項及履行情況進行了自查。經(jīng)自查，截至2013年12月31日，公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及公司的承諾均正常履行，未發(fā)現(xiàn)違反承諾的情況。

　　截至2013年12月31日，公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及公司尚未履行完畢的承諾如下：

　　一、股份鎖定的承諾

　　1、中國兵器工業(yè)集團公司（以下簡稱“兵器集團”）、豫西工業(yè)集團有限公司（以下簡稱“豫西集團”）、上海迅邦投資有限公司（以下簡稱“上海迅邦”）、北京金萬眾科技發(fā)展有限公司（以下簡稱”北京金萬眾”）、王四清、喻國兵、張奎、張相法、梁浩等均承諾：“通過江南紅箭發(fā)行股份購買中南鉆石股份有限公司（現(xiàn)變更為“中南鉆石有限公司”，以下簡稱“中南鉆石”）100%股權(quán)過程中取得的股份，自新增股份發(fā)行上市之日（2013年9月11日）起36個月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。”上述承諾詳見上市公司于2013年9月10日發(fā)布的《湖南江南紅箭股份有限公司關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)方承諾情況的公告》，截至2013年12月31日，上述承諾正在履行過程中，未出現(xiàn)違反上述承諾的情形。

　　2、公司2013年募集配套資金非公開發(fā)行的9名特定投資者——北京市基礎(chǔ)設(shè)施投資有限公司、申銀萬國證券股份有限公司、建投投資有限責任公司、工銀瑞信基金管理有限公司、安徽省鐵路建設(shè)投資基金有限公司、安徽省投資集團控股有限公司、清華大學教育基金會、青島嘉豪投資企業(yè)（有限合伙）、安徽省國資金融投資有限公司均承諾：“將本次獲配股份進行鎖定處理，并承諾獲配股份自該股份上市之日起12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。”

　　上述承諾詳見上市公司于2013年12月11日發(fā)布的《湖南江南紅箭股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之募集配套資金非公開發(fā)行股票相關(guān)承諾公告》，截至2013年12月31日，上述承諾正在履行過程中，未出現(xiàn)違反上述承諾的情形。

　　二、避免同業(yè)競爭的承諾

　　公司實際控制人兵器集團及控股股東豫西集團承諾：

　　“1、本公司以及本公司控制的其他企業(yè)與上市公司及中南鉆石之間不存在產(chǎn)品交叉、重疊的情況，互相之間不存在實質(zhì)性同業(yè)競爭。

　　2、針對本公司以及本公司控制的其他企業(yè)未來擬從事或?qū)嵸|(zhì)性獲得上市公司同類業(yè)務或商業(yè)機會，且該等業(yè)務或商業(yè)機會所形成的資產(chǎn)和業(yè)務與上市公司可能構(gòu)成潛在同業(yè)競爭的情況：本公司將不從事并努力促使本公司控制的其他企業(yè)不從事與上市公司相同或相近的業(yè)務，以避免與上市公司的業(yè)務經(jīng)營構(gòu)成直接或間接的競爭。此外，本公司或本公司控制的其他企業(yè)在市場份額、商業(yè)機會及資源配置等方面可能對上市公司帶來不公平的影響時，本公司自愿放棄并努力促使本公司控制的其他企業(yè)放棄與上市公司的業(yè)務競爭。

　　本公司承諾，自本承諾函出具日起，賠償上市公司因本公司違反本承諾任何條款而遭受或產(chǎn)生的任何損失或開支。本承諾函在上市公司合法有效存續(xù)且本公司作為上市公司的實際控制人（或控股股東）期間持續(xù)有效。”

　　上述承諾詳見上市公司于2013年9月10日發(fā)布的《湖南江南紅箭股份有限公司關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)方承諾情況的公告》，截至2013年12月31日，上述承諾正在履行過程中，未出現(xiàn)違反上述承諾的情形。

　　三、兵器集團、豫西集團、上海迅邦、王四清關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾

　　兵器集團、豫西集團、上海迅邦、王四清關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾內(nèi)容如下：

　　“就本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企業(yè)與上市公司及其控制的企業(yè)之間將來無法避免或有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項，本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企業(yè)將遵循市場交易的公開、公平、公正的原則，按照公允、合理的市場價格進行交易，并依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，依法履行信息披露義務。本公司（或本人）保證本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企業(yè)將不通過與上市公司及其控制的企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易取得任何不正當?shù)睦婊蚴股鲜泄炯捌淇刂频钠髽I(yè)承擔任何不正當?shù)牧x務。

　　如違反上述承諾與上市公司及其控制的企業(yè)進行交易，而給上市公司及其控制的企業(yè)造成損失，由本公司（或本人）承擔賠償責任。”

　　上述承諾詳見上市公司于2013年9月10日發(fā)布的《湖南江南紅箭股份有限公司關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)方承諾情況的公告》，截至2013年12月31日，上述承諾正在履行過程中，未出現(xiàn)違反上述承諾的情形。

　　四、兵器集團、豫西集團關(guān)于維護上市公司獨立性的承諾

　　兵器集團、豫西集團出具的關(guān)于維護上市公司獨立性的承諾函的主要內(nèi)容如下：

　　“為了保護上市公司的合法利益及其獨立性，維護廣大投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益，本公司現(xiàn)承諾，本次重大資產(chǎn)重組完成后，將保證上市公司在人員、資產(chǎn)、財務、機構(gòu)、業(yè)務等方面的獨立性。”

　　上述承諾詳見上市公司于2013年9月10日發(fā)布的《湖南江南紅箭股份有限公司關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)方承諾情況的公告》，截至2013年12月31日，上述承諾正在履行過程中，未出現(xiàn)違反上述承諾的情形。

　　五、兵器集團關(guān)于兵工財務有限責任公司向中南鉆石提供金融服務的承諾

　　兵器集團就兵工財務有限責任公司（以下簡稱“兵工財務公司”）向中南鉆石及下屬公司提供金融服務事宜承諾如下：

　　“1、中南鉆石作為兵器工業(yè)集團的下屬公司，有權(quán)自主決定是否選擇兵工財務公司為中南鉆石提供包括存款、貸款、貼現(xiàn)、擔保、簽發(fā)票據(jù)、同城結(jié)算、異地匯劃、委托收款、票據(jù)代保管等金融服務；具體服務事項、交易金額、服務費用由中南鉆石與兵工財務公司協(xié)商確定，中南鉆石具有充分的自主權(quán)、選擇權(quán)和決定權(quán)；

　　2、本公司保證中南鉆石能夠獨立做出財務決策，不干預中南鉆石的資金使用，本公司不以任何方式直接、間接或變相要求重組后的中南鉆石與兵工財務公司進行存貸款等金融業(yè)務。

　　本公司承諾，若因本公司違反本承諾任何條款而致使中南鉆石遭受任何損失，本公司將對該等損失給予及時足額賠償。

　　上述承諾詳見上市公司于2013年9月10日發(fā)布的《湖南江南紅箭股份有限公司關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)方承諾情況的公告》，截至2013年12月31日，上述承諾正在履行過程中，未出現(xiàn)違反上述承諾的情形。”

　　六、上市公司重大資產(chǎn)重組交易對方關(guān)于盈利預測補償?shù)某兄Z

　　根據(jù)《湖南江南紅箭股份有限公司與中國兵器工業(yè)集團公司、豫西工業(yè)集團有限公司、上海迅邦投資有限公司、北京金萬眾科技發(fā)展有限公司、王四清、喻國兵、張奎、張相法、梁浩發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，中南鉆石全體股東與江南紅箭約定：在江南紅箭發(fā)行股份購買中南鉆石100%股權(quán)實施完成日當年及之后的連續(xù)兩個會計年度中，如果中南鉆石當年實際利潤（即扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤）未達到承諾利潤，則上市公司有權(quán)以1元的總價格回購并注銷交易對方持有的上市公司股票進行業(yè)績補償，交易對方每年需補償?shù)墓煞輸?shù)量的具體計算公式如下：

　　每年補償?shù)墓煞輸?shù)量＝（截至當期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當期期末累積實際凈利潤數(shù)）÷補償期限內(nèi)各年的承諾利潤總和×交易對方認購股份總數(shù)－已補償股份數(shù)量。

　　上述補償期內(nèi)中南鉆石承諾利潤的數(shù)額分別為：

　　單位：萬元

　　2013年   2014年   2015年   合計

　　中南鉆石承諾利潤   38,699.56    42,068.81    45,679.02    126,447.39 

　　上述承諾詳見上市公司于2013年9月10日發(fā)布的《湖南江南紅箭股份有限公司關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)方承諾情況的公告》，截至2013年12月31日，上述承諾正在履行過程中，未出現(xiàn)違反上述承諾的情形。

　　七、豫西集團關(guān)于中南鉆石歷史沿革相關(guān)的承諾

　　豫西集團就中南鉆石及其原股東北京麗晶投資有限公司（后更名為方城麗晶投資有限公司，以下簡稱“麗晶公司”）、下屬公司江西申田碳素有限公司（以下簡稱“江西碳素”）歷史上存在的股權(quán)代持的相關(guān)事項確認如下：

　　“（1）南陽中南金剛石有限公司（以下簡稱“中南金剛石”）于2004年1月設(shè)立時的注冊資本為5,666萬元，其中麗晶公司出資1,000萬元，持股比例17.65%。麗晶公司成立于2003年6月16日，成立時的注冊資本為1,000萬元，系由河南中南工業(yè)有限責任公司（以下簡稱“中南工業(yè)”）及中南金剛石的1,000余名職工所認繳，但鑒于股東人數(shù)較多無法滿足工商登記的要求，故由劉杰、盧燦華、李玉順、王建文及李為民等5名自然人作為經(jīng)工商行政管理部門登記在冊的名義股東。

　　2008年8月，麗晶公司將所持中南金剛石的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中南工業(yè)。自麗晶公司設(shè)立至麗晶公司轉(zhuǎn)讓所持中南金剛石股權(quán)期間，麗晶公司的實際出資人由于離職、退休、自愿收回投資等原因存在將所持麗晶公司的股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其他職工的情況。截至2008年8月麗晶公司轉(zhuǎn)讓所持中南金剛石股權(quán)完成之日，麗晶公司的實際出資人為1,041名。麗晶公司在扣除企業(yè)所得稅、個人所得稅及其他相關(guān)費用后，將轉(zhuǎn)讓所持中南金剛石股權(quán)所得款項以及清算后的剩余財產(chǎn)按照實際出資人在麗晶公司的出資比例足額支付給了享有麗晶公司實際權(quán)益的1,041名實際出資人，并于2008年12月辦理了注銷手續(xù)。

　?。?）張興伍于2005年8月認購中南金剛石152.88萬元出資額，其中張興伍以自有資金認購23,520元出資；其他68名骨干人員實際出資并委托張興伍代為持有1,011,360元出資；其他的激勵股權(quán)共23,520元暫由中南工業(yè)墊付并委托張興伍代持（在實際繳納激勵股權(quán)認購款過程中，部分被激勵對象未在規(guī)定期限內(nèi)繳納相應認購款被取消了認購資格），由張興伍代持庫存股合計470,400元出資，該部分庫存股由張興伍通過借款方式所獲得的資金認購，相應的分紅權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)等財產(chǎn)權(quán)在未明確激勵對象前均歸屬于中南金剛石（應扣除張興伍支付的借款本息以及其他必要的費用）。

　　2008年8月，張興伍將其所持中南金剛石1,528,800元出資額轉(zhuǎn)讓給中南工業(yè)。自張興伍認購中南金剛石上述1,528,800元出資額之日至其將上述出資額全部轉(zhuǎn)讓給中南工業(yè)之日，由張興伍代為持有中南金剛石出資額的實際出資人人數(shù)已變更為71人。中南工業(yè)在代扣個人所得稅款后向張興伍支付了受讓股權(quán)的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，張興伍在收到上述款項后將所得款項根據(jù)71名骨干人員實際享有的權(quán)益比例撥付至其個人賬戶。鑒于中南金剛石470,400元庫存股始終未明確激勵對象（原由張興伍代持），該庫存股所對應的股權(quán)及轉(zhuǎn)讓款均由中南金剛石所享有。

　?。?）張革非通過受讓股權(quán)及增資的方式累計持有江西碳素270萬元出資，占江西碳素注冊資本的15%。張革非所持上述270萬元為江西碳素對部分骨干員工的激勵股權(quán)，由張革非及江西碳素其他28名職工共同出資形成，其中張革非實際出資50.40萬元，其他28名員工實際出資219.60萬元并委托張革非代為持有。上述張革非實際出資的50.40萬元中，有5.40萬元作為未來激勵骨干員工的庫存股，由張革非先行出資認購，相應的股東權(quán)利在明確激勵對象前由張革非享有和行使。鑒于江西碳素在張革非股權(quán)代持清理時仍未確定庫存股具體的激勵對象，且其對應的出資款實際系張革非繳納，因此江西碳素將5.40萬元出資確定為張革非本人的出資，并最終歸屬張革非所有。

　　該等股權(quán)代持形成之日起至2010年10月28名職工實際出資職工將所持江西碳素股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張革非之日，除1名委托人曾于2010年8月江西碳素1.8萬元實際出資按照原始出資額轉(zhuǎn)讓給1名新的激勵對象外，張革非代其他委托人持有江西碳素股權(quán)的情況未發(fā)生變化。

　　2010年10月，經(jīng)江西碳素與張革非及委托張革非代為持有江西碳素股權(quán)的28名實際出資人協(xié)商，張革非以凈資產(chǎn)評估值作價，按照1.45元/股的價格受讓了28名實際出資員工所享有的江西碳素股權(quán)，張革非通過銀行轉(zhuǎn)賬的方式將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分別支付給了28名實際出資員工。

　　截至本確認函出具日，中南鉆石及其原股東麗晶公司、下屬公司江西碳素歷史上曾經(jīng)存在的股權(quán)代持的情形已清理完畢，上述事項未發(fā)生任何法律爭議和糾紛，也不存在潛在法律爭議和糾紛，該事項不會導致中南鉆石目前的股本結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。對此，本公司承諾，如果中南鉆石、江西碳素因上述股權(quán)代持事宜遭受任何損失，本公司將對該等損失給予及時足額的補償。”上述承諾詳見上市公司于2013年9月10日發(fā)布的《湖南江南紅箭股份有限公司關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)方承諾情況的公告》，截至2013年12月31日，豫西集團未出現(xiàn)違反關(guān)于中南鉆石及其股東、下屬公司歷史上股權(quán)代持相關(guān)事項的承諾的情形。

　　2、豫西集團關(guān)于中南鉆石股份有限公司、鄭州中南杰特超硬材料有限公司歷史沿革相關(guān)事項的承諾函

　　中南鉆石在2005年以留存收益轉(zhuǎn)增注冊資本時，存在資本公積核算錯誤、法定公積金及法定公益金計提錯誤的情形，且該次增資存在以法定公積金轉(zhuǎn)增注冊資本后留存的公積金比例低于25%以及將公益金用于轉(zhuǎn)增注冊資本的情形，不符合當時有效的《中華人民共和國公司法》的規(guī)定。

　　中南鉆石的全資子公司鄭州中南杰特超硬材料有限公司（以下簡稱“鄭州中南”）在2002年以股東在設(shè)立該公司時陸續(xù)投入的土地使用權(quán)、房屋建筑物、機器設(shè)備的賬面價值確定所形成的資本公積的入賬價值，并以所形成的該等資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本，未對上述實物資產(chǎn)進行評估，不符合當時有效的法律法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。

　　豫西集團就上述中南鉆石以留存收益轉(zhuǎn)增注冊資本及鄭州中南以資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本的事項作出如下承諾：

　　“本次重組完成后，若未來中南鉆石、鄭州中南因上述事項被相關(guān)方提出權(quán)利主張、異議而產(chǎn)生任何糾紛、遭受任何損失或因違反法律法規(guī)的規(guī)定被有權(quán)主管部門給予行政處罰，本公司將對中南鉆石、鄭州中南因此造成的損失及時給予足額補償。在中南鉆石、鄭州中南必須先行支付相關(guān)費用的情況下，本公司將及時向中南鉆石、鄭州中南給予全額補償，以確保中南鉆石、鄭州中南不會因此遭受相應損失。”

　　上述承諾詳見上市公司于2013年9月10日發(fā)布的《湖南江南紅箭股份有限公司關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)方承諾情況的公告》，截至2013年12月31日，豫西集團未出現(xiàn)違反關(guān)于中南鉆石、鄭州中南歷史沿革相關(guān)事項承諾的情形。

　　八、利潤分配承諾

　　公司《未來三年（2013－2015年）股東回報規(guī)劃》中承諾：“2013—2015年，公司在滿足現(xiàn)金分紅條件的情況下，將堅持以現(xiàn)金分紅為主的分配政策，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，在2013—2015年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。”

　　上述承諾詳見上市公司于2013年2月8日發(fā)布的《湖南江南紅箭股份有限公司未來三年（2013－2015年）股東回報規(guī)劃論證報告》，截至2013年12月31日，上述承諾正在履行過程中，未出現(xiàn)違反上述承諾的情形。

　　截至2013年12月31日，公司不存在其他實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購方以及公司正在履行的承諾，也不存在不符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第4號—上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》要求的承諾和超期未履行的承諾。