國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”或“保薦人”），作為河南四方達超硬材料股份有限公司（以下簡稱“四方達”或“公司”）的保薦機構(gòu)，根據(jù)深圳證券交易所《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》的有關(guān)規(guī)定，就四方達增加自有閑置資金投資范圍的事項進行了核查并發(fā)表如下專項意見：

一、投資概況

1、投資目的：提高自有閑置資金的使用效率和收益。

2、投資額度：使用額度不超過人民幣壹億貳仟萬元投資于銀行保本理財產(chǎn)品及本次新增低風(fēng)險投資產(chǎn)品。在上述額度內(nèi)，資金可以滾動使用。

3、投資標的：短期銀行保本理財產(chǎn)品、貨幣市場基金、銀行間及證券交易所市場發(fā)行的債券的買賣、債券質(zhì)押式回購以及其他固定收益類委托理財產(chǎn)品。

4、資金來源：公司自有閑置資金。公司承諾不使用募集資金、超募資金及銀行借款。

二、投資風(fēng)險分析及風(fēng)險控制措施

1、投資風(fēng)險

（1）盡管公司投資理財主要投資低風(fēng)險固定收益類產(chǎn)品，公司對投資理財?shù)娘L(fēng)險與收益，以及未來的資金需求進行了充分的預(yù)估與測算，但金融市場受宏觀經(jīng)濟的影響較大，不排除投資理財受到市場波動的影響；

（2）相關(guān)工作人員的操作風(fēng)險。

2、針對投資風(fēng)險，擬采取措施如下：

（1）公司做好投資理財產(chǎn)品前期調(diào)研和可行性論證，并根據(jù)經(jīng)濟形勢以及金融市場的變化適時適量的介入，防范公司投資風(fēng)險，保證投資資金的安全和有效增值。

（2）公司將嚴格按照《投資理財管理制度》等相關(guān)法規(guī)制度進行決策、實施、檢查和監(jiān)督，確保自有閑置資金投資的規(guī)范化運行，嚴格控制資金的安全性，并定期將投資情況向董事會匯報，在定期報告中嚴格履行信息披露的義務(wù)。

三、對公司的影響

1、公司運用閑置自有資金購買低風(fēng)險投資理財產(chǎn)品是在確保公司日常運營和資金安全的前提下實施的，不影響公司日常資金正常周轉(zhuǎn)需要，不會影響公司主營業(yè)務(wù)的正常開展。

2、通過進行適度的低風(fēng)險的投資理財，可以提高資金使用效率，能獲得一定的投資效益，進一步提升公司整體業(yè)績水平，為公司股東謀取更多的投資回報。

3、公司在過去十二個月內(nèi)未使用募集資金補充流動資金，且公司承諾在未來十二個月內(nèi)，不使用募集資金補充流動資金。

四、獨立董事和監(jiān)事會意見

1、獨立董事意見

          獨立董事認真審議了公司《關(guān)于增加自有閑置資金投資范圍的議案》，發(fā)表了如下意見：

          公司目前經(jīng)營良好，財務(wù)狀況穩(wěn)健，為提升公司自有閑置資金的使用效率，增加收益，在保障公司日常經(jīng)營運作和研發(fā)、生產(chǎn)、建設(shè)需求的前提下，在自有閑置資金投資范圍中增加低風(fēng)險品種，使用自有閑置資金適當進行投資，符合公司利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。作為獨立董事對此我們表示同意，同意授權(quán)公司管理層具體實施相關(guān)事宜。

2、監(jiān)事會意見

          鑒于目前銀行、非銀行金融機構(gòu)的短期理財產(chǎn)品回報率良好，且公司經(jīng)營良好、財務(wù)狀況穩(wěn)健，有比較充裕的資金和有效的內(nèi)部控制制度，在保障公司日常經(jīng)營運作和研發(fā)、生產(chǎn)、建設(shè)資金需求的情況下，適當擴展低風(fēng)險產(chǎn)品投資范圍有利于提高自有閑置資金的使用效率和收益，符合公司利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

          我們同意公司在自有閑置資金投資范圍中增加以下低風(fēng)險品種包括：貨幣市場基金、銀行間及證券交易所市場發(fā)行的債券的買賣、債券質(zhì)押式回購以及固定收益類委托理財產(chǎn)品。

五、保薦意見

          國泰君安證券認真核查了公司本次關(guān)于增加自有閑置資金投資范圍的議案、董事會決議、監(jiān)事會決議及獨立董事意見等，發(fā)表如下獨立保薦意見：

1、上述事項程序合規(guī)

（1）上述關(guān)于增加自有閑置資金投資范圍的議案經(jīng)公司于 2013 年 7 月 3日召開的第二屆董事會第十四次會議審議通過；

（2）上述關(guān)于增加自有閑置資金投資范圍的議案經(jīng)公司于 2013 年 7 月 3日召開的第二屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過；

（3）公司獨立董事對上述事宜發(fā)表獨立意見，同意公司董事會的決定；

（4）上述投資事項審批程序符合《河南四方達超硬材料股份有限公司章程》和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)規(guī)定。

2、上述事項符合公司和全體股東的利益

（1）公司內(nèi)控制度較為完善，內(nèi)控措施和制度健全，資金安全能夠得到保障。

（2）在保證公司正常運營和資金安全的基礎(chǔ)上，適當擴展低風(fēng)險產(chǎn)品投資范圍有利于提高自有閑置資金的使用效率和收益。

          綜上，國泰君安證券對上述關(guān)于增加自有閑置資金投資范圍的議案事項無異議。

        （此頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于河南四方達超硬材料股份有限公司增加自有閑置資金投資范圍的專項意見》之簽字蓋章頁）

保薦人： 袁華剛 胡耀飛

國泰君安證券股份有限公司