致：河南四方達超硬材料股份有限公司

       北京市華城律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受河南四方達超硬材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，對公司2012年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）進行現(xiàn)場見證，并根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》（證監(jiān)發(fā)[2006]21號）（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）等中國現(xiàn)行法律法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件以及《河南四方達超硬材料股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）和《河南四方達超硬材料股份有限公司股東大會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，出具本法律意見書。

       為出具本法律意見書，本所指派徐穎略律師、王曉彬律師（以下簡稱“本所律師”）列席本次股東大會，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對本次股東大會進行了現(xiàn)場見證，并核查和驗證了公司提供的與本次股東大會有關(guān)的文件、資料和事實。

       本所出具本法律意見書是基于公司向本所保證：公司已向本所提供了為出具本法律意見書所必需的資料和信息，一切足以影響本法律意見書的事實和資料均已向本所披露；公司向本所提供的所有資料和信息（包括但不限于有關(guān)人員的身份證明、股票賬戶卡、授權(quán)委托書、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照等）均是真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，所有資料上的簽字和/或印章均是真實、有效的，有關(guān)副本或復(fù)印件與正本或原件一致。

       本法律意見書僅根據(jù)《股東大會規(guī)則》第五條的要求對本次股東大會的召集和召開程序、召集人和出席人員的資格、表決程序和表決結(jié)果的合法有效性發(fā)表意見，并不對本次股東大會所審議的議案內(nèi)容及其所述事實或數(shù)據(jù)的真實性、準北京市華城律師事務(wù)所 四方達 2012 年度股東大會法律意見書確性、完整性或合法性、有效性發(fā)表意見。

       本法律意見書僅用于本次股東大會見證之目的，本所同意公司按照有關(guān)規(guī)定將本法律意見書與本次股東大會其他文件一并公告。未經(jīng)本所書面同意，本法律意見書不得用于其他任何目的或用途。

       基于上述，本所及本所律師現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：


一．關(guān)于本次股東大會的召集、召開程序

1．本次股東大會的召開經(jīng)公司2013年4月23日召開的第二屆董事會第十一次會議作出決議，并由公司董事會召集。經(jīng)查驗，公司董事會于2013年4月25日 通 過 中 國 證 券 監(jiān) 督 管 理 委 員 會 指 定 網(wǎng) 站 “ 巨 潮 資 訊 網(wǎng) ”（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《河南四方達超硬材料股份有限公司關(guān)于召開2012年年度股東大會的通知》（以下簡稱“《股東大會通知》”），《股東大會通知》的內(nèi)容包括會議召開時間、會議地點、會議方式、會議召集人、審議事項、股權(quán)登記日等事項。公告刊登的日期距本次股東大會的召開日期已達20日。

2．經(jīng)本所律師見證，本次股東大會于2013年5月17日上午10點在鄭州市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)第十大街109號公司四樓會議室準時召開，并由公司董事長方海江先生主持。本次股東大會現(xiàn)場會議召開的實際時間、地點、審議的事項與《股東大會通知》中所告知的時間、地點、審議事項一致。
     
       據(jù)此，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。


二．關(guān)于出席本次股東大會人員的資格和召集人資格

1． 根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司關(guān)于公司截止至2013年5月14日（星期二）深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板交易結(jié)束時登記在冊的《證券發(fā)行人持有人名冊》，本所律師核查了出席本次股東大會的股東的賬戶登記證明、股東身份證明等相關(guān)資料，出席本次股東大會的股東共11人，所代表股份為62,148,887股，占公司股份總數(shù)的51.79%。北京市華城律師事務(wù)所 四方達 2012 年度股東大會法律意見書


2．經(jīng)本所律師的見證，公司董事、監(jiān)事出席了本次股東大會，公司高級管理人員列席了本次股東大會。

3．本次股東大會的召集人為公司董事會。

       據(jù)此，出席公司本次股東大會的人員資格和召集人資格符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。


三. 關(guān)于本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果

1．本次股東大會審議和表決了以下議案：

1） 《2012 年度董事會工作報告》；

2） 《2012 年度監(jiān)事會工作報告》；

3） 《2012 年度財務(wù)決算報告》；

4） 《2012 年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》；

5） 《關(guān)于續(xù)聘國富浩華會計師事務(wù)所的議案》；

6） 《2012 年年度報告全文及摘要》。

       經(jīng)本所律師見證，上述審議和表決的議案與公司公告的內(nèi)容相符，沒有進行修改。本次股東大會沒有收到臨時議案或新的提案。
       
2．根據(jù)本所律師的見證，公司本次股東大會采用記名方式投票表決，對列入本次股東大會的審議事項逐項進行了表決，未以任何理由擱置或者不予表決。表決結(jié)果的統(tǒng)計在由出席本次股東大會的股東代表、監(jiān)事及本所律師作為計票人和監(jiān)票人的監(jiān)督下進行，并當場公布了表決結(jié)果。

3．經(jīng)核查，公司本次股東大會各項議案，獲出席本次股東大會的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)的100%同意通過。

4．在本次股東大會上，獨立董事就2012年度的獨立董事工作情況進行了述職。

       據(jù)此，公司本次股東大會的表決程序、表決票數(shù)均符合《公司法》、《股東北京市華城律師事務(wù)所 四方達 2012 年度股東大會法律意見書大會規(guī)則》等法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。


四．結(jié)論意見

      綜上，本所律師認為，公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格及表決程序均符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，由此本次股東大會出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序和表決結(jié)果以及股東大會決議是合法有效的。

       本法律意見書自本所律師簽字并由本所蓋章后方可生效。

       本法律意見書正本一式三份。

（下接簽署頁）
北京市華城律師事務(wù)所 四方達 2012 年度股東大會法律意見書

（此頁無正文，為北京市華城律師事務(wù)所關(guān)于河南四方達超硬材料股份有限公司2012年度股東大會的法律意見書的簽署頁）

北京市華城律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：

徐穎略