根據(jù)《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、 《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》、 上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司 募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2012 年修 訂)》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》、《湖南江南紅箭股份有限 公司募集資金管理辦法(2013 年修訂)》等相關法律、法規(guī)、規(guī)定,中信證券股 份有限公司(以下簡稱“本獨立財務顧問(主承銷商)”)作為湖南江南紅箭股份 有限公司(以下簡稱“江南紅箭”或“上市公司”)發(fā)行股份購買資產并募集配 套資金暨關聯(lián)交易事項的獨立財務顧問(主承銷商),對江南紅箭全資子公司中 南鉆石有限公司(以下簡稱“中南鉆石”)使用銀行承兌匯票支付募集資金投資 項目(以下簡稱“募投項目”)資金事項進行了核查,核查情況如下:

一、本次重組募集配套資金情況

       經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準湖南江南紅箭股份有限公司向中國兵 器工業(yè)集團公司等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批復》(證監(jiān)許可[2013] 1012 號)核準,江南紅箭非公開發(fā)行人民幣普通股(A 股)136,715,909 股, 發(fā)行價格為每股人民幣 9.68 元,募集資金總額 1,323,409,999.12 元,扣除發(fā)行 費用后募集資金凈額 1,269,988,011.39 元。上述募集資金到位情況已經(jīng)大華會 計師事務所(特殊普通合伙)驗證并出具《湖南江南紅箭股份有限公司發(fā)行人民 幣普通股(A 股)13,671.5909 萬股后實收資本的驗資報告》(大華驗字[2013] 000339 號)。上述募集資金凈額到位后即全部進入上市公司開設的募集資金專戶 進行存放和管理。

       鑒于江南紅箭本次重組募集配套資金投資項目的實施主體是江南紅箭全資 子公司中南鉆石及中南鉆石下屬公司江西申田碳素有限公司,經(jīng)上市公司 2013 年第三次臨時股東大會審議通過,上市公司以本次重組募集的配套資金對中南鉆石增資 1,269,988,011 元人民幣。中南鉆石已于 2014 年 1 月 15 日完成了工商 變更登記手續(xù),取得了方城縣工商行政管理局換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,中 南 鉆 石 的 注 冊 資 本 與 實 收 資 本 由 原 來 的 450,000,000 元 人 民 幣 變 更 為 1,719,988,011 元人民幣,增資完成后本次重組募集的配套資金已全部進入上市 公司以中南鉆石名義開設的募集資金專戶進行存放和管理。

二、募投項目概況

       根據(jù)上市公司 2013 年第一次臨時股東大會相關決議及最終實際發(fā)行情況,本次募集配套資金非公開發(fā)行股票募投項目及使用計劃如下:



三、關于中南鉆石使用銀行承兌匯票支付募投項目資金的情況

       中南鉆石在日常經(jīng)營過程中收取一部分銀行承兌匯票,其中一部分用于對外 支付,另一部分結余的銀行承兌匯票需要通過銀行貼現(xiàn)、持有到期才能轉換為銀 行存款,以用于支付日常運營的成本、費用,增加了公司的財務費用支出。為提 高資金使用效率,降低資金使用成本,中南鉆石擬在募投項目實施期間,使用生 產經(jīng)營活動中收到的部分銀行承兌匯票支付募投項目中的應付工程款、設備采購 款等資金,并從募集資金專戶劃轉等額資金作為日常經(jīng)營的流動資金。2014 年 1 月 16 日,上市公司第八屆董事會第二十次會議、第八屆監(jiān)事會第十八次會議 審議通過了《關于全資子公司中南鉆石有限公司使用銀行承兌匯票支付募集資金 投資項目資金的議案》,同意中南鉆石使用銀行承兌匯票支付部分募投項目資金。 上市公司獨立董事李志宏、李曉龍、鄭錦橋發(fā)表了同意實施本次使用銀行承兌匯 票支付募投項目資金的意見。

       為加強募集資金使用管理,確保銀行承兌匯票用于募投項目,中南鉆石配套擬定了相關操作流程,具體內容如下:

       1、募投項目建設主體、物資采購、資產管理等相關部門根據(jù)募投項目建設需要,在與募投項目的相關供應商簽訂采購、施工或相關合同之前確認可以采取銀行承兌匯票進行支付的款項。

       2、具體辦理銀行承兌匯票支付時,募投項目建設主體、物資采購、資產管 理等相關部門填制付款申請單,并注明付款方式是銀行承兌匯票,中南鉆石財務 部根據(jù)審批后的付款申請單,辦理銀行承兌匯票支付,中南鉆石財務部在每次付 款時需附承兌匯票的復印件并在付款申請單上標注該票據(jù)號碼。

       3、中南鉆石財務部按月編制銀行承兌匯票支付情況匯總明細表,每月末報董事長審批,并通知獨立財務顧問。若當月累計金額達到 5,000 萬元而未到月末 時,中南鉆石財務部應立即履行審批程序,并通知獨立財務顧問,經(jīng)審批且獨立 財務顧問無異議后,中南鉆石財務部向募集資金專戶監(jiān)管銀行報送募集資金所使用的銀行承兌匯票等額的募集資金書面置換申請;經(jīng)募集資金專戶監(jiān)管銀行核準 后,將以銀行承兌匯票支付的募投項目建設所使用的款項從募集資金賬戶中等額 轉入中南鉆石一般賬戶。

四、獨立財務顧問(主承銷商)核查意見

       通過與上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等人員交談,查閱本次發(fā)行股份 購買資產并募集配套資金過程中募投項目的相關信息披露文件、上市公司董事會 與監(jiān)事會關于本次使用銀行承兌匯票支付募投項目資金的議案文件、獨立董事關 于本次使用銀行承兌匯票支付募投項目資金的同意意見等文件,本獨立財務顧問 (主承銷商)對本次使用銀行承兌匯票支付募投項目資金事項的合理性、必要性進行了核查。

       經(jīng)核查,本獨立財務顧問(主承銷商)認為:本次使用銀行承兌匯票支付募 投項目資金事項,已經(jīng)上市公司董事會、監(jiān)事會審議通過及全體獨立董事發(fā)表同 意意見,履行了必要的內部決策程序,符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市 公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2012 年修訂)》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》、《湖南江南紅箭股份 有限公司募集資金管理辦法(2013 年修訂)》等相關規(guī)定。本次使用銀行承兌匯 票支付募投項目資金的事項不影響募投項目的正常進行,不存在變相改變募集資 金投向和損害股東利益的情況。

       因此,本獨立財務顧問(主承銷商)同意上市公司全資子公司中南鉆石實施 本次使用銀行承兌匯票支付募投項目資金的事項。

       財務顧問主辦人: 趙 金      隋 琛