致：湖南江南紅箭股份有限公司

       北京市君澤君律師事務(wù)所（下稱“本所”）接受湖南江南紅箭股份有限公司（下稱“公司”）委托，指派本所律師出席公司 2013 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，并出具本法律意見(jiàn)書(shū)。

       為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師列席了公司 2013 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，并根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（下稱《證券法》）、《中華人民共和國(guó)公司法》（下稱《公司法》）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（下稱《股東大會(huì)規(guī)則》）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求以及《湖南江南紅箭股份有限公司章程》（下稱《公司章程》），按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，查閱了本所律師認(rèn)為出具法律意見(jiàn)所必須查閱的文件，對(duì)公司本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員資格、表決方式、表決程序的合法性、有效性進(jìn)行了認(rèn)真核查。

       公司已向本所保證其提供為出具本法律意見(jiàn)書(shū)所需的文件、資料，是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)重大遺漏的。

       本所律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司本次股東大會(huì)的必備法律文件予以公告，并依法對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

一、 本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序

       1、 經(jīng)核查，本次會(huì)議的召集議案由公司董事會(huì)于 2013 年 12 月 13 日召北京市君澤君律師事務(wù)所法律意見(jiàn)書(shū)開(kāi)的第八屆董事會(huì)第十九次會(huì)議表決通過(guò)。

       2、 2013 年 12 月 16 日，公司在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和深圳證券交易所網(wǎng)站上對(duì)召開(kāi)本次股東大會(huì)的通知同時(shí)進(jìn)行了公告。該通知列明了本次股東大會(huì)的時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議方式、出席對(duì)象、會(huì)議登記方法等事項(xiàng)，并按《股東大會(huì)規(guī)則》的要求對(duì)本次股東大會(huì)擬審議的議題事項(xiàng)進(jìn)行了充分披露。

       3、 2013 年 12 月 31 日，本次股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議如期召開(kāi)，公司董事長(zhǎng)張振華先生主持了本次股東大會(huì)。

       據(jù)此，本所律師認(rèn)為：公司本次股東大會(huì)的召集、通知、召開(kāi)方式及召開(kāi)程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。

二、 本次股東大會(huì)的召集人和出席會(huì)議人員資格

       1、 本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)。

       2、 經(jīng)核查，本所律師根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司提供的截止 2013 年 12 月 26 日下午交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司股東名冊(cè)，對(duì)出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東或其委托代理人的身份證明資料和授權(quán)委托文件進(jìn)行了審查，確認(rèn)出席本次會(huì)議的股東、股東代表及股東委托代理人共計(jì) 1 名，持有股份 265,978,307 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 36.04%。

       3、 公司部分董事、監(jiān)事及董事會(huì)秘書(shū)出席了本次股東大會(huì)，公司部分高級(jí)管理人員和本所律師列席了本次股東大會(huì)。

       本所律師認(rèn)為：本次股東大會(huì)的召集人和出席會(huì)議人員的資格符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。

三、 本次股東大會(huì)提出臨時(shí)提案的股東資格和提案程序

       本次股東大會(huì)無(wú)臨時(shí)提案。

四、 本次股東大會(huì)的表決程序

       經(jīng)核查，出席本次會(huì)議的股東或委托代理人以現(xiàn)場(chǎng)投票方式對(duì)本次會(huì)議通知所列以下事項(xiàng)逐項(xiàng)進(jìn)行了表決：

       1、 審議《關(guān)于制定<累積投票實(shí)施制度>的議案》

       出席本次會(huì)議的股東或委托代理人合計(jì)持有265,978,307股有效表決權(quán)。

       表決結(jié)果：同意265,978,307股，占本次會(huì)議有效表決股份總額的100%；反對(duì)0股；棄權(quán)0股。

       2、 審議《關(guān)于變更公司年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》

       出席本次會(huì)議的股東或委托代理人合計(jì)持有265,978,307股有效表決權(quán)。

       表決結(jié)果：同意265,978,307股，占本次會(huì)議有效表決股份總額的100%；反對(duì)0股；棄權(quán)0股。

       3、 審議《關(guān)于對(duì)中南鉆石有限公司增資的議案》

       出席本次會(huì)議的股東或委托代理人合計(jì)持有265,978,307股有效表決權(quán)。

       表決結(jié)果：同意 265,978,307 股，占本次會(huì)議有效表決股份總額的 100%；反對(duì) 0 股；棄權(quán) 0 股。

       據(jù)此，本所律師認(rèn)為：本次會(huì)議的表決程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

五、 結(jié)論意見(jiàn)

       綜上所述，本所律師認(rèn)為：公司 2013 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開(kāi)和表決程序符合《證券法》、《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，召集人和出席會(huì)議人員均具有合法有效的資格，本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果合法有效。

       本法律意見(jiàn)書(shū)正本一式三份。

（以下無(wú)正文）

（本頁(yè)無(wú)正文，為《關(guān)于湖南江南紅箭股份有限公司 2013 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)》之簽字頁(yè)）

北京市君澤君律師事務(wù)所

二〇一三年十二月三十一日