招商證券股份有限公司（以下簡稱“招商證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為鄭州華晶金剛石股份有限公司（以下簡稱“豫金剛石”或“公司”）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2012 修訂）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)定，對豫金剛石募集資金投資項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)及將結(jié)余募集資金用于公司在建項(xiàng)目事項(xiàng)進(jìn)行了核查，發(fā)表核查意見如下：

一、保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行的核查工作

        保薦機(jī)構(gòu)通過查詢募集資金專戶，查閱本次募集資金投資項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)及將結(jié)余募集資金用于公司在建項(xiàng)目的信息披露文件、董事會(huì)關(guān)于本次募集資金投資項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)及將結(jié)余募集資金用于公司在建項(xiàng)目的議案文件、獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見，對本次募集資金投資項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)及將結(jié)余募集資金用于公司在建項(xiàng)目的合理性、必要性、有效性進(jìn)行了核查。

        截至 2013 年 8 月 31 日，公司募集資金投資項(xiàng)目“年產(chǎn) 3 億克拉高品級人造金剛石項(xiàng)目”、“鄭州人造金剛石及制品工程技術(shù)研究中心擴(kuò)建項(xiàng)目”、超募資金投資項(xiàng)目“年產(chǎn) 3.4 億克拉高品級金剛石項(xiàng)目”均達(dá)到項(xiàng)目預(yù)定可使用狀態(tài)。

        根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2012 修訂）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《鄭州華晶金剛石股份有限公司募集資金管理辦法》等規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，公司擬將上述項(xiàng)目實(shí)施結(jié)項(xiàng)，并計(jì)劃將結(jié)余資金用于公司在建設(shè)項(xiàng)目“年產(chǎn) 10.2 億克拉高品級人造金剛石項(xiàng)目”。

二、募集資金基本情況

（一）募集資金到位情況

        經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)鄭州華晶金剛石股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2010】267 號文）核準(zhǔn)，鄭州

        華晶金剛石股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)向社會(huì)公開發(fā)行股票3,800.00 萬股（每股面值為人民幣 1 元），發(fā)行價(jià)格為每股 21.32 元，募集資金總額 810,160,000.00 元，扣除承銷及保薦費(fèi)用 55,711,200.00 元后的募集資金為人民幣 754,448,800.00 元，已由公司主承銷商招商證券股份有限公司于 2010年 3 月 22 日匯入公司募集資金專用賬戶內(nèi)。另扣除律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)等其他發(fā)行費(fèi) 用 人 民 幣 8,427,000.00 元 后 ， 本 公 司 首 發(fā) 募 集 資 金 凈 額 為 人 民 幣745,021,800.00 元。上述資金到位情況業(yè)經(jīng)中勤萬信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司驗(yàn)資，并出具中勤驗(yàn)字【2010】第 03005 號驗(yàn)資報(bào)告。本公司對募集資金采取了專戶存儲(chǔ)制度。

        根據(jù)財(cái)政部《關(guān)于執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的上市公司和非上市企業(yè)做好 2010 年年報(bào)工作的通知》（財(cái)會(huì)【2010】25 號）的規(guī)定，公司將發(fā)行權(quán)益性證券而發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，最終確認(rèn)的發(fā)行費(fèi)用金額為人民幣 57,700,200.00元，募集資金凈額為人民幣 752,459,800.00 元。

（二）募集資金管理情況

        根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2012年修訂）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，公司制定了《募集資金使用管理辦法》，對募集資金建立專戶存儲(chǔ)，并嚴(yán)格履行審批手續(xù)，對募集資金的管理和使用進(jìn)行監(jiān)督，保證?？顚Ｓ?。

        公司（包括全資子公司鄭州人造金剛石及制品工程技術(shù)研究中心有限公司）和保薦機(jī)構(gòu)招商證券股份有限公司分別與中國銀行鄭州高新技術(shù)開發(fā)區(qū)支行、洛陽銀行鄭州分行、中信銀行鄭州農(nóng)業(yè)路支行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，將募集資金存放于在上述銀行開立的募集資金賬戶，資金的使用和結(jié)余情況接受保薦機(jī)構(gòu)和銀行的監(jiān)督。

三、已完工單個(gè)募投項(xiàng)目資金使用及結(jié)余情況

（一）募集資金投資項(xiàng)目——年產(chǎn) 3 億克拉高品級人造金剛石項(xiàng)目

        年產(chǎn) 3 億克拉高品級人造金剛石項(xiàng)目是公司利用自主研發(fā)的 HJ-650 人造金剛石合成設(shè)備投資建設(shè)的高品級人造金剛石生產(chǎn)線。該項(xiàng)目的實(shí)施，有利于增加公司產(chǎn)能，鞏固和擴(kuò)大公司產(chǎn)品的市場份額。項(xiàng)目規(guī)劃使用募集資金 19,450 萬元。

        2010 年 6 月 4 日，公司第一屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于超募資金相關(guān)事項(xiàng)的議案》，同意公司使用超募資金 1,791.41 萬元用于年產(chǎn) 3 億克拉高品級人造金剛石項(xiàng)目。

        截至 2013 年 8 月 31 日，年產(chǎn) 3 億克拉高品級人造金剛石項(xiàng)目已達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，該項(xiàng)目累計(jì)使用募集資金 21,000.99 萬元，節(jié)余資金 240.42 萬元。

（二）募集資金投資項(xiàng)目——鄭州市人造金剛石及制品工程技術(shù)研究中心擴(kuò)建項(xiàng)目

        鄭州市人造金剛石及制品工程技術(shù)研究中心擴(kuò)建項(xiàng)目是公司通過購置國內(nèi)外先進(jìn)水平的實(shí)驗(yàn)設(shè)備、檢測儀器儀表及建設(shè)研發(fā)大樓，提高新產(chǎn)品的研發(fā)及檢測手段，吸引高科技人才，增強(qiáng)核心技術(shù)競爭力而確定的投資項(xiàng)目。該項(xiàng)目由全資子公司鄭州市人造金剛石及制品工程技術(shù)研究中心實(shí)施，承諾使用募集資金3,000 萬元。

        2011 年 3 月 18 日公司 2010 年度股東大會(huì)審議通過《關(guān)于變更“鄭州市人造金剛石及制品工程技術(shù)研究中心擴(kuò)建項(xiàng)目”部分工程的議案》，同意公司將計(jì)劃用于研發(fā)大樓建設(shè)及附屬費(fèi)用 669 萬元全部用于增置先進(jìn)研發(fā)和監(jiān)測設(shè)備。

        截至 2013 年 8 月 31 日，鄭州市人造金剛石及制品工程技術(shù)研究中心擴(kuò)建項(xiàng)目已達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，累計(jì)使用募集資金 3,011.60 萬元（11.60 萬元系募集資金賬戶利息支出）。

（三）超募資金投資項(xiàng)目——年產(chǎn) 3.4 億克拉高品級金剛石項(xiàng)目

        2010 年 9 月 16 日，公司第一屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于超募資金使用計(jì)劃的議案》，根據(jù)人造金剛石市場需求狀況結(jié)合公司實(shí)際生產(chǎn)能力，公司計(jì)劃使用超募資金 17,403.00 萬元建設(shè)年產(chǎn) 3.4 億克拉高品級金剛石項(xiàng)目。

        截至 2013 年 8 月 31 日，年產(chǎn) 3.4 億克拉高品級金剛石項(xiàng)目已達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，該項(xiàng)目累計(jì)使用募集資金 17,012.06 萬元，節(jié)余資金 390.94 萬元。

        上述三個(gè)項(xiàng)目均已達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，根據(jù)公司第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議，公司將上述三個(gè)項(xiàng)目實(shí)施結(jié)項(xiàng)。

四、已完成募投項(xiàng)目資金結(jié)余原因

        公司上述三個(gè)募集資金投資項(xiàng)目承諾投資總額 41,644.41 萬元，項(xiàng)目累計(jì)投入資金 41,024.64 萬元，節(jié)余募集資金 619.77 萬元，節(jié)約金額占承諾投資募集金額的 1.49%，不存在重大差異。募集資金共計(jì)結(jié)余 871.05 萬元（含利息收入）。

募集資金結(jié)余主要原因如下：

        1、公司充分結(jié)合自身技術(shù)優(yōu)勢、經(jīng)驗(yàn)及現(xiàn)有的設(shè)備配置，在資源充分利用的前提下，對項(xiàng)目環(huán)節(jié)進(jìn)行優(yōu)化，減少了部分設(shè)備采購；

        2、公司在保證項(xiàng)目質(zhì)量的前提下進(jìn)一步加強(qiáng)了項(xiàng)目費(fèi)用控制、監(jiān)督和管理，節(jié)約了部分項(xiàng)目開支。

五、使用結(jié)余募集資金投資在建項(xiàng)目的必要性

        為更好地發(fā)揮募集資金的效能，提高資金的使用效率，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化，同時(shí)保障年產(chǎn) 10.2 億克拉高品級人造金剛石項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度，公司擬使用募集資金項(xiàng)目結(jié)余資金 871.05 萬元用于公司年產(chǎn) 10.2 億克拉高品級人造金剛石項(xiàng)目，減少銀行貸款使用金額。上述 871.05 萬元資金投入年產(chǎn) 10.2 億克拉高品級人造金剛石項(xiàng)目后，可節(jié)約建設(shè)期財(cái)務(wù)費(fèi)用 57.92 萬元。

六、獨(dú)立董事意見

公司獨(dú)立董事發(fā)表以下獨(dú)立意見：

        1、截至 2013 年 8 月 31 日，公司募集資金投資項(xiàng)目“年產(chǎn) 3 億克拉高品級人造金剛石項(xiàng)目”、“鄭州人造金剛石及制品工程技術(shù)研究中心擴(kuò)建項(xiàng)目”、超募資金投資項(xiàng)目“年產(chǎn) 3.4 億克拉高品級金剛石項(xiàng)目” 已達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，累計(jì)使用募集資金 41,024.64 萬元，募集資金共計(jì)結(jié)余 871.05 萬元（含利息收入）。同意上述項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)。

        2、公司使用募集資金項(xiàng)目結(jié)余資金投資于在建的年產(chǎn) 10.2 億克拉高品級人造金剛石項(xiàng)目，有利于提高募集資金使用效率，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，提升經(jīng)營效益，符合公司發(fā)展需要，不會(huì)損害公司股東的利益，同意公司將上述募集資金項(xiàng)目結(jié)余資金投資于“年產(chǎn) 10.2 億克拉高品級人造金剛石項(xiàng)目”。

七、保薦機(jī)構(gòu)意見

        經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司募集資金投資項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)及將結(jié)余募集資金用于公司在建項(xiàng)目，符合公司市場環(huán)境和成本控制需求等實(shí)際情況，有利于及時(shí)控制投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效率，符合維護(hù)公司利益的需要，符合維護(hù)全體股東利益的需要，符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

保薦代表人：

楊 梧 林

于 國 慶