作為河南新大新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《河南新大新材料股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及公司《獨立董事制度》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，我們作為獨立董事，本著認(rèn)真、負(fù)責(zé)的態(tài)度和獨立判斷的原則，對公司第二屆董事會第二十六次會議相關(guān)議案進(jìn)行了認(rèn)真核查，現(xiàn)對其發(fā)表如下獨立意見：

一、關(guān)于聘請公司 2013 年度審計機(jī)構(gòu)的獨立意見

        經(jīng)審查，大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)審計從業(yè)資格，具備為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗與能力，能夠滿足公司 2013 年度財務(wù)審計工作的要求，同意聘任大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2013 年度審計機(jī)構(gòu)，聘任期限 1 年，審計費用 30 萬元。

       本議案尚需提交公司 2013 年股東大會審議。

二、關(guān)于公司全資子公司平頂山易成新材料有限公司與青海中鑫太陽能新材料科技有限公司 2013 年下半年度日常關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可和獨立意見

        由于本議案所涉及的交易為關(guān)聯(lián)交易,在公司董事會審議前,我們依據(jù)公司相關(guān)部門提交的資料，調(diào)查了解情況,認(rèn)為此關(guān)聯(lián)交易屬日常交易行為,我們四名獨立董事在董事會召開之前對該關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行了審核,同意將該關(guān)聯(lián)交易事項提交公司董事會審議,并發(fā)表獨立意見如下:

       公司全資子公司平頂山易成新材料有限公司與青海中鑫太陽能新材料科技有限公司的日常關(guān)聯(lián)交易按照市場價格定價，符合“公平、公正、公允”的原則，符合公司和全體股東的利益，符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。關(guān)聯(lián)方已遵循了公正、規(guī)范原則，不會影響公司的獨立性,不存在損害公司利益和全體股東合法權(quán)益的情形。同意公司全資子公司平頂山易成新材料有限公司與青海中鑫太陽能新材料科技有限公司 2013 年下半年度日常關(guān)聯(lián)交易，交易金額不超過 1.2 億元。

三、關(guān)于聘任高級管理人員暨更換董事會秘書的獨立意見

       經(jīng)審查，宋中學(xué)先生的聘任程序、任職資格符合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定,宋中學(xué)先生具備履行董事會秘書職責(zé)所需的專業(yè)知識和能力。被聘任人的有關(guān)資料已報送深圳證券交易所并已通過了董事會秘書資格審查，未發(fā)現(xiàn)其有《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》規(guī)定的不得擔(dān)任董事會秘書的情形。本次更換董事會秘書未對公司規(guī)范運作、投資者關(guān)系、信息披露等工作產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及其他股東利益的情況。同意聘任宋中學(xué)先生為公司副總裁兼董事會秘書，任期至公司第二屆董事會屆滿為止。

獨立董事：

耿明齋 朱莉峰

徐強(qiáng)勝 祝麗瑋

二○一三年八月五日