作為河南新大新材料股份有限公司（以下簡稱"公司"）的獨立董事，根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《河南新大新材料股份有限公司章程》（以下簡稱"《公司章程》"）及公司《獨立董事制度》、《對外擔保管理制度》等有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，我們作為獨立董事，本著客觀、謹慎、認真、負責的態(tài)度和獨立判斷的原則，對公司第二屆董事會第二十五次會議相關議案進行了認真核查，現對其發(fā)表如下獨立意見：

一、關于聘任高級管理人員的獨立意見

         1、本次公司高級管理人員的聘任，符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》和《公司章程》的有關規(guī)定，程序合法有效。

         2、經核查，被聘任人員具備了相關法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的任職條件，未發(fā)現有《公司法》規(guī)定不得擔任公司高級管理人員的情形，亦不存在如下情形：

（1）最近三年內受到中國證監(jiān)會行政處罰；

（2）最近三年內受到深圳證券交易所公開譴責或三次以上通報批評；

（3）被中國證監(jiān)會宣布為市場禁入者且尚在禁入期；

（4）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司高級管理人員；

（5）無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事務，切實履行高級管理人員應履行的各項職責。

         3、本次公司高級管理人員的聘任，不存在損害公司及其他股東利益的情況。

         4、同意公司聘任宋賀臣先生為公司總裁，聘任宇德海先生為公司首席戰(zhàn)略官兼副總裁，聘任陳文先生為公司常務副總裁，聘任買智勇先生為公司副總裁，聘任范建增先生為公司副總裁，聘任徐玉柱先生為公司財務總監(jiān)，聘任張建華先生為公司副總裁，聘任申君來先生為公司副總裁，任期至第二屆董事會屆滿之日止。

二、關于公司為遼寧朝陽太陽能科技有限公司采購合同提供擔保的獨立意見

         公司控股子公司遼寧新大新能源投資有限公司的全資子公司"遼寧朝陽太陽能科技有限公司"因生產經營需要，擬向國電光伏有限公司采購太陽能電池組件，貨款合計 5,345,802 元，且雙方約定貨到驗收合格半年后付款，但需公司為此筆貨款提供額度為 5,345,802 元的一般責任保證。

         經過認真審核，我們認為：遼寧朝陽太陽能科技有限公司是公司控股子公司遼寧新大新能源投資有限公司的全資子公司，公司對其具有控制權，財務風險處于可有效控制的范圍之內，公司對其提供擔保不會損害公司及股東的利益。公司此次對外擔保之事宜，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及中國證監(jiān)會有關上市公司擔保的規(guī)定，亦遵循了公司有關對外擔保規(guī)定，并履行了相應審批程序，符合公司規(guī)定。

         同意公司為遼寧朝陽太陽能科技有限公司采購合同提供額度為 5,345,802元的一般責任保證，擔保期限至此筆采購合同履行完畢為止。

         按照公司《對外擔保管理制度》的相關要求，此次對外擔保事項尚需提交股東大會審議。

獨立董事：

耿明齋： 朱莉峰：

徐強勝： 祝麗瑋：

二○一三年六月三十日