本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
河南四方達(dá)超硬材料股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”) 董事會(huì)于 2013 年 5月 25 日以直接送達(dá)或電子郵件形式向全體董事、監(jiān)事和高管發(fā)出了召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議(以下簡(jiǎn)稱“本次會(huì)議”或“會(huì)議”)的通知。本次會(huì)議于2013 年 6 月 6 日上午 10 點(diǎn)在公司四樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)。
本次會(huì)議應(yīng)到董事 9 人,實(shí)際出席董事 9 人。公司全體監(jiān)事以及高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次會(huì)議由公司董事長(zhǎng)方海江先生召集和主持,與會(huì)董事認(rèn)真審議了本次會(huì)議的議題,以記名投票表決方式通過(guò)了以下議案并形成如下決議:
一、審議通過(guò)《關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目及使用超募資金和自有資金收購(gòu)鄭州華源超硬材料工具有限公司 80%股權(quán)的議案》
公司擬以人民幣 12,500 萬(wàn)元收購(gòu)自然人高富有所持鄭州華源超硬材料工具有限公司 80%的股權(quán)。其中,第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 7,100 萬(wàn)元由公司募集資金支付,第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由公司自有資金支付。
公司擬將原計(jì)劃投入“復(fù)合超硬材料及制品研發(fā)中心工程項(xiàng)目”的募集資金2,068 萬(wàn)元及超募資金 5,032 萬(wàn)元,用于支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
投票結(jié)果為 9 票贊成,0 票反對(duì),0 票棄權(quán)。
二、審議通過(guò)《子公司管理制度》
投票結(jié)果為 9 票贊成,0 票反對(duì),0 票棄權(quán)。
三、審議通過(guò)《關(guān)于修訂<公司章程>部分條款的議案》
公司已于 2013 年 5 月 29 日實(shí)施了 2012 年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案。本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本后,公司總股本由 120,000,000 股增至216,000,000 股。公司擬對(duì)《公司章程》進(jìn)行如下修改:
修訂前 修訂后
第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 12,000 萬(wàn)元。 第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 21,600 萬(wàn)元。
第十九條 公司股份總數(shù)為 12,000 萬(wàn)股,均為人民幣 第十九條 公司股份總數(shù)為 21,600 萬(wàn)股,均為人民幣
普通股。 通股。
投票結(jié)果為 9 票贊成,0 票反對(duì),0 票棄權(quán)。
四、審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi) 2013 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
公司定于 2013 年 6 月 23 日召開(kāi) 2013 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司 2013 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通知。
投票結(jié)果為 9 票贊成,0 票反對(duì),0 票棄權(quán)。
上述議案一、議案三尚需提交 2013 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
特此公告。
河南四方達(dá)超硬材料股份有限公司董事會(huì)
2013 年 6 月 6 日