致：鄭州華晶金剛石股份有限公司

       上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受鄭州華晶金剛石股份有限公司（以下簡稱“貴司”）委托，就貴司召開 2012 年度股東大會的有關(guān)事宜，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規(guī)則》（證監(jiān)發(fā)［2006］21 號）等法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件以及《鄭州華晶金剛石股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見書。為出具本法律意見書，本所律師對本次股東大會所涉及的相關(guān)事項進(jìn)行了必要的核查和驗證，審查了本所律師認(rèn)為出具該法律意見書所需審查的相關(guān)文件、資料，并參加了貴司本次股東大會的全過程。鑒此，本所律師根據(jù)《公司法》和《上市公司股東大會規(guī)則》的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見如下：

一、本次股東大會的召集人資格及召集、召開程序

        經(jīng)核查，貴司 2012 年度股東大會于 2013 年 4 月 16 日上午 10:00 在鄭州市高新開發(fā)區(qū)冬青街 24 號公司會議室如期準(zhǔn)時召開，本次股東大會是由貴司董事會召集召開的。經(jīng)核查，2013 年 3 月 26 日，貴司在巨潮資訊網(wǎng)站上刊登了《鄭州華晶金剛石股份有限公司關(guān)于召開 2012 年度股東大會的通知》，將本次股東大會的召開時間、地點(diǎn)、召開方式、會議期限、出席對象、審議事項、登記辦法等予以公告。公告刊登的日期距本次股東大會的召開日期已達(dá) 20 日。本所律師認(rèn)為，本次股東大會召集人資格合法、有效，本次股東大會召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)和其他規(guī)范性上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、本次股東大會出席會議人員的資格

（一）出席會議的股東及股東代理人
        根據(jù)公司出席會議股東簽名及授權(quán)委托書，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人為 10 名，代表有表決權(quán)的股份 311,317,202 股，占公司股份總數(shù) 60,800 萬股的 51.20 %。經(jīng)本所律師驗證，上述股東、股東代理人均持有出席會議的合法證明，其出席會議的資格均合法有效。

（二）出席會議的其他人員

        經(jīng)本所律師驗證，出席本次股東大會的其他人員為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司邀請的其他人士，其出席會議的資格均合法有效。

三、本次股東大會審議的議案

        經(jīng)審核，本次股東大會審議的議案均屬于貴司股東大會的職權(quán)范圍，并且與召開本次股東大會的通知中所列明的審議事項相一致；本次股東大會未發(fā)生對通知的議案進(jìn)行修改的情形，也未發(fā)生股東提出新議案的情形。

四、本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果

        按照本次股東大會的議程及審議事項，本次股東大會采取現(xiàn)場記名投票的方式，審議了下列議案,其表決結(jié)果如下:

1、審議通過《2012 年度董事會工作報告》表決結(jié)果為：同意票 311,317,202 股，占出席股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對票 0 股；棄權(quán)票 0 股。

2、審議通過《2012 年度監(jiān)事會工作報告》表決結(jié)果為：同意票 311,317,202 股，占出席股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對票 0 股；棄權(quán)票 0 股。

3、審議通過《2012 年年度報告》和《2012 年年度報告摘要》表決結(jié)果為：同意票 311,317,202 股，占出席股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書的 100%；反對票 0 股；棄權(quán)票 0 股。

4、審議通過《2012 年度財務(wù)決算報告》表決結(jié)果為：同意票 311,317,202 股，占出席股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對票 0 股；棄權(quán)票 0 股。

5、審議通過《2012 年度利潤分配預(yù)案》表決結(jié)果為：同意票 306,849,956 股，占出席股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 98.57%；反對票 0 股；棄權(quán)票 4,467,246 股，占出席股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 1.43%。

6、審議通過《關(guān)于續(xù)聘 2013 年度審計機(jī)構(gòu)的議案》表決結(jié)果為：同意票 311,317,202 股，占出席股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對票 0 股；棄權(quán)票 0 股。本所律師認(rèn)為，本次股東大會表決程序、表決結(jié)果符合《公司法》《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、行政法規(guī)和其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，均為合法有效。

五、結(jié)論意見

        綜上所述，本所律師認(rèn)為，貴司 2012 年度股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格以及會議表決程序、表決結(jié)果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、行政法規(guī)和其他規(guī)范性文件及《鄭州華晶金剛石股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，均為合法有效。

（以下無正文）

        上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書(本頁無正文，為《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于鄭州華晶金剛石股份有限公司2012 年度股東大會的法律意見書》之簽署頁)海市錦天城律師事務(wù)所 負(fù) 責(zé) 人 ： 吳明德

經(jīng)辦律師 ： 沈國權(quán)

經(jīng)辦律師 ： 江志君

二○一三年四月十六日

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