河南黃河旋風股份有限公司2011年度股東大會議程

一、會議時間：2012 年 4 月 19 日（星期四）上午 10：00
二、會議地點：河南省長葛市人民路 200 號公司二樓會議室
三、會議方式：現(xiàn)場方式
四、議程：
第一項：大會主持人宣布參會的股東及股東授權代表人數(shù)，所代表的股份和所占的比例。
第二項：主持人宣讀本次大會的表決事項：
1、公司 2011 年度報告及摘要；
2、公司 2011 年度董事會工作報告；
3、公司 2011 年度監(jiān)事會工作報告；
4、公司關于 2011 年度日常關聯(lián)交易執(zhí)行情況以及 2012 年日常關聯(lián)交易預算的議案
5、關于 2011 年度利潤分配及資本公積金轉增股本的議案
6、續(xù)聘深圳鵬城會計師事務所及支付其報酬的議案；
7、關于調整董事薪酬及獨立董事津貼的議案；
8、公司關于處置固定資產(chǎn)的議案；
第三項：回答股東的提問。
第四項：填寫表決票、并投票表決，投票采用記名投票方式：
1、主持人解釋填寫方法、投票的順序；
2、股東舉手表決產(chǎn)生本次投票的唱票、記票、監(jiān)票人員；
3、填寫表決票；
4、檢查票箱；
5、開始投票；
6、投票完畢；
7、宣讀投票情況；
8、計算投票結果；
9、宣布審議事項的表決結果。
第五項：主持人根據(jù)表決結果及《公司法》、《公司章程》有關規(guī)定，宣布表決事項通過情況。
第六項： 見證律師宣讀法律意見。
第七項：主持人宣布股東大會結束。

一、董事會報告
(一) 管理層討論與分析
1.報告期內(nèi)總體經(jīng)營情況
2.報告期內(nèi)，公司充分利用"十二五"規(guī)劃帶來的重大機遇，借助公司融資成功的契機，突出"創(chuàng)新發(fā)展"和"完善內(nèi)控"兩大發(fā)展策略，以市場為導向，緊緊抓住市場對公司產(chǎn)品的強勁需求趨勢，通過提高科研開發(fā)和管理創(chuàng)新能力、擴充先進產(chǎn)能、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構、強化基礎管理、資產(chǎn)經(jīng)營、再造流程等經(jīng)營手段，有效保證了公司順利完成既定目標，實現(xiàn)整體經(jīng)營效益保持穩(wěn)定、快速、高效增長。公司在 2011 年度共實現(xiàn)營業(yè)收入 10.2 yi億元，實現(xiàn)利潤總額 1.53億元，實現(xiàn)凈利潤 1.3 億元，順利的實現(xiàn)了 2011 年初規(guī)劃的"銷售收入達到 10億 元利潤實現(xiàn) 1.2 億元"的經(jīng)營目標。
3.公司未來發(fā)展的展望
2012 年的經(jīng)營目標是公司未來發(fā)展整體戰(zhàn)略中的重要一環(huán)，在制定的過程中公司經(jīng)營管理層運用 SWOT 分析方法綜合分析了企業(yè)所處的發(fā)展環(huán)境以及自身的能力和缺陷，對公司的經(jīng)營計劃及經(jīng)營目標作出清晰的定位，并對風險因素作出應對策略。
1、企業(yè)自身優(yōu)勢
（1）研發(fā)優(yōu)勢
公司自 1998 年設立以來一直專注于超硬材料領域的研究與應用，13 年專業(yè)領域探索形成了雄厚的技術積累，經(jīng)過公司的不懈努力和多年的積累，公司具備了從理論研究、實驗開發(fā)、批量應用、規(guī)模生產(chǎn)一條龍的研發(fā)能力，形成了具有自身特點的技術體系，掌握了具有自主知識產(chǎn)權的核心技術。公司負責的產(chǎn)品與技術研發(fā)的主要機構為公司研發(fā)中心，并且在 1999 年建立企業(yè)博士后科研工作。工作站建站以來，共招收博士后 6 人，出站 5 人，在站 1 人，先后承擔了 14 項國家科技項目和多項省市級科研項目，實施 10 項重大科技成果轉化，并且榮膺"2011 年度河南省優(yōu)秀博士后科研工作站"稱號。公司核心技術人員從業(yè)經(jīng)驗豐富、科研能力強，是國內(nèi)超硬材料及制品領域研究的領先者。在推行自主研發(fā)創(chuàng)新的過程中，公司大力引進人才，推進校
企聯(lián)合，加強了與吉林大學、河南工業(yè)大學、中原工學院等高校的技術人才合作，為公司的創(chuàng)新活力帶來了人力資源保障。
公司注重對研發(fā)的投入，近三年來年均研發(fā)費用的投入均超過企業(yè)年銷售收入的 3%，公司在 2009 年被認定為高新技術企業(yè)。卓越的研發(fā)創(chuàng)新能力為公司在行業(yè)競爭中保持生產(chǎn)技術的先進性和潛在市場開發(fā)能力優(yōu)勢方面奠定了堅實的基礎，促進了公司健康、穩(wěn)定、快速發(fā)展。
（2）產(chǎn)品質量優(yōu)勢
公司本著"做全球質量最穩(wěn)定的超硬材料制造商"這一經(jīng)營理念，自企業(yè)建立之日起就著力打造完善可靠的質量控制體系。公司現(xiàn)有的質量認證體系已通過中聯(lián)認證中心的 GB/T 19001－2008 － ISO 9001:2008 質量管理體系認證。公司根據(jù)產(chǎn)品開發(fā)生命周期特性以及各階段質量控制點的不同，制定了相應的品質控制規(guī)范和流程，確保公司產(chǎn)品的優(yōu)異品質和較強的穩(wěn)定性。先進的工藝水平加之完備可靠的質量控制體系，極大的保障公司產(chǎn)品的各項性能和技術指標的穩(wěn)定性和可靠性。較國內(nèi)同類產(chǎn)品的競爭優(yōu)勢。由于超硬材料及制品的應用領域對產(chǎn)品穩(wěn)定性要求較高，因此公司穩(wěn)定的產(chǎn)品質量已經(jīng)在下游客戶享有良好的產(chǎn)品市場聲譽，部分產(chǎn)品已形成了高質高價的差異化優(yōu)勢，具有較強的市場競爭力。
（3）全產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢
公司為將公司打造為"全球品種最齊全的超硬材料生產(chǎn)商"而不懈努力。公司已成為國內(nèi)乃至全球范圍內(nèi)極少數(shù)產(chǎn)品類別齊全的超硬材料及制品制造商，可以向下游客戶提供產(chǎn)品類別、規(guī)格齊全以及性能穩(wěn)定的各類超硬材料及制品產(chǎn)品，包括人造金剛石單晶及單晶制品、立方氮化硼及制品、金剛石聚晶及制品等超硬材料產(chǎn)品以及超硬材料制品輔助材料。在強大的技術支持下，加之對市場需求的準確把握，公司不斷推出新產(chǎn)品以適應并引導市場需求。

2、企業(yè)自身劣勢
（1）與境外領先企業(yè)差距明顯
公司將企業(yè)的競爭定位于全球競爭，因此目前公司與國外同行業(yè)競爭對手的差距無論是在生產(chǎn)效率、銷售規(guī)模、從業(yè)人數(shù)、技術儲備情況、市場影響等方面都有比較明顯的差距。如在高品級人造金剛石領域，雖然已經(jīng)在產(chǎn)品質量和市場份額取得較大突破，但國外企業(yè)仍能牢固占據(jù)一定的市場份額；在超硬材料聚晶生產(chǎn)領域特別是高端產(chǎn)品如石油片、金屬切削用復合片等領域仍與國外企業(yè)存在較大的技術差距。因此公司仍需要通過苦練內(nèi)功，加大科研力度、鉆研生產(chǎn)工藝，增強自身的競爭力。
（2）資產(chǎn)負債率偏高，企業(yè)發(fā)展受困
受制于行業(yè)發(fā)展規(guī)模及競爭態(tài)勢，公司在相當長的時間內(nèi)都未能在資本市場上進行過融資，公司發(fā)展只能通過內(nèi)生式發(fā)展，采用盈余積累以及銀行貸款獲得企業(yè)發(fā)展所需資金，造成了企業(yè)長期受困于用于購置設備、技術改造、擴張產(chǎn)能的資金不足的境地，這對公司進一步擴張產(chǎn)能、擴大市場份額及長期發(fā)展產(chǎn)生了嚴重的負面影響，并且直接導致企業(yè)資產(chǎn)負債率逐年攀升，對股東回報能力下降等問題。公司通過 2011 年度非公開發(fā)行募集資金 6.26 億元，極大的緩解了募投項目給公司帶來的資金壓力，并推動了公司的快速發(fā)展。
（3）資產(chǎn)結構不盡合理
公司經(jīng)過 14 年的發(fā)展取得了很大發(fā)展，但也面臨相當部分固定資產(chǎn)使用壽命殆盡，雖然可以通過技術改造、設備大修等方法延長使用壽命，但資產(chǎn)的使用效率及產(chǎn)出效率已大大下降，資產(chǎn)自然更新及淘汰需求仍然強烈。另外，受產(chǎn)品生產(chǎn)種類較多、工藝較多以及生產(chǎn)周期較長這一特點影響，公司存貨占資產(chǎn)比重較高，公司仍需大力推進企業(yè) ERP 系統(tǒng)的使用以求獲得改善。
3、發(fā)展機遇
（1）行業(yè)持續(xù)發(fā)展
受單晶材料（包括人造金剛石及立方氮化硼）的特性決定，單晶材料行業(yè)仍處于快速發(fā)展期，并且可預見的是產(chǎn)品成熟期及衰退期都將非常漫長。隨著人造金剛石的生產(chǎn)技術和生產(chǎn)工藝日趨成熟，人造金剛石的生產(chǎn)成本大幅下降而品級不斷提高，人造金剛石的應用范圍也將越來越廣泛，隨著新興行業(yè)領域內(nèi)的應用有望進一步拓展，在未來可預期的較長時期內(nèi)仍將保持較高的增長速度。根據(jù)行業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)分析未來幾年我國人造金剛石的市場需求量仍可以保持在年均復合增長 15%以上。而超硬材料聚晶做為迄今為止硬度最高的新型復合材料，與硬質合金等傳統(tǒng)材料相比具有硬度更高、耐磨性能更好、導熱性能更高、加工性能更好等優(yōu)勢，今后會大量的應用在機械、冶金、地質、石油、煤炭、石材、木材、建筑、汽車、家電等傳統(tǒng)領域，電子信息、航天航空、國防軍工等高技術領域，并且會對某些領域使用的硬質合金構成替代，其發(fā)展勢頭方興未艾。因此，行業(yè)的持續(xù)發(fā)展為公司未來的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展奠定了良好的基礎。
（2）政策的支持
"十二五"時期，是我國材料工業(yè)由大變強的關鍵時期。加快培育和發(fā)展新材料產(chǎn)業(yè)，對于引領材料工業(yè)升級換代，支撐戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展，保障國家重大工程建設，促進傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉型升級，構建國際競爭新優(yōu)勢具有重要的戰(zhàn)略意義?！缎虏牧袭a(chǎn)業(yè)"十二五"規(guī)劃》的推出為超硬材料（人造金剛石和立方氮化硼）及聚晶材料的產(chǎn)業(yè)發(fā)展給予了政策保障。政策的鼓勵必將為公司的主營產(chǎn)品帶來良好的發(fā)展空間。
4、風險因素
（1）新產(chǎn)品研發(fā)與推廣風險
公司長期高比例的研發(fā)投入為公司帶來較高的研發(fā)風險。超硬材料行業(yè)相對于其他國民經(jīng)濟支柱行業(yè)具有行業(yè)規(guī)模小、研發(fā)投入高、投資收回風險高等特點，因此在國內(nèi)專業(yè)研究機構較少且技術轉化率較低的情況下，從產(chǎn)品研發(fā)到生產(chǎn)設備的研發(fā)，直至產(chǎn)出產(chǎn)品的推廣都需要企業(yè)自身承擔較多資金及人員投入，因而不可避免的帶來較高的風險。
（2）市場競爭加劇
受行業(yè)規(guī)模以及行業(yè)發(fā)展速度的限制，行業(yè)內(nèi)企業(yè)都面臨較為激烈競爭環(huán)境。隨著行業(yè)內(nèi)企業(yè)投資規(guī)模逐漸增大，伴隨著規(guī)?；a(chǎn)帶來的成本優(yōu)勢必將導致產(chǎn)品價格的下滑，并最終壓縮企業(yè)的盈利空間。雖然競爭最終會拓寬超硬材料的應用領域和應用規(guī)模，但激烈的競爭仍會給企業(yè)帶來較大的風險。
（3）宏觀經(jīng)濟的影響
受宏觀經(jīng)濟影響，基礎投資建設速度放緩通過影響超硬材料制品而間接的影響到超硬材料的銷售；另外國家金融政策持緊，企業(yè)貸款融資壓力加大，特別中小企業(yè)融資困難，作為企業(yè)下游客戶的大批中小企業(yè)都受到影響，直接抑制了公司的產(chǎn)品需求；通脹因素雖然在短期內(nèi)對企業(yè)盈利有積極影響，但長期來看卻會削弱企業(yè)的盈利能力。三方面因素都直接或間接影響到公司超硬材料主業(yè)的發(fā)展。另外我國作為超硬材料及制品出口大國，歐美國家經(jīng)濟持續(xù)低迷及其采取的貿(mào)易保護主義措施，也對超硬材料及其制品的出口銷售帶來負面影響。
綜上，為了實現(xiàn)既定的經(jīng)營目標，公司擬采取一下措施：
（1）明確目標，堅持按既定戰(zhàn)略經(jīng)營
公司將在新一年度繼續(xù)保持超硬材料主業(yè)穩(wěn)步發(fā)展，同時推進合金粉體及聚晶復合材料兩個募投項目快速發(fā)展；既要穩(wěn)定并拓展現(xiàn)有市場需求及份額，又要在新產(chǎn)品的產(chǎn)值比例提高上苦下功夫；在新一經(jīng)營年度內(nèi)，在快速穩(wěn)定發(fā)展的基礎上使高比重主業(yè)占營收、利潤比有所下降。堅持以生產(chǎn)經(jīng)營為中心，對內(nèi)堅持以質量穩(wěn)定為綱，將質量穩(wěn)定作為鞏固市場、開發(fā)市場的主要手段；對外分析市場定位，全力加強高附加值產(chǎn)品的重點開發(fā)；努力降低綜合成本，提高綜合競爭力。繼續(xù)圍繞節(jié)能降耗工作，加大流程再造步伐，壓減費用開支，降低綜合成本。
（2）繼續(xù)保持研發(fā)投入，提高研發(fā)技術的轉化效率
雄厚的研發(fā)實力和充足的技術儲備是企業(yè)賴以生存和發(fā)展的及時，因此在新的經(jīng)營年度，公司將繼續(xù)保持對研發(fā)的高投入比，繼續(xù)保持公司現(xiàn)有的研發(fā)優(yōu)勢。另外，公司也將積極推進研發(fā)向生產(chǎn)的轉化效率，積極在課題采集、項目立項、研發(fā)投入、實驗支持、設備試產(chǎn)等一系列流程上捋順轉化流程以降低研發(fā)風險
（3）加強市場開拓力度，提高市場份額
繼續(xù)發(fā)揮公司產(chǎn)品的品牌優(yōu)勢，以穩(wěn)定的質量鞏固老客戶，開拓新市場。特別是募投項目產(chǎn)品，不斷從現(xiàn)有項目上尋找新的經(jīng)濟增長點，完善超硬材料行業(yè)鏈條，充分利用公司技術優(yōu)勢，提高公司核心競爭力。
（4）繼續(xù)推進智能企業(yè)工程
企業(yè)流程梳理與流程再造是公司未來一段時期的主要工作內(nèi)容之一，通過實施流程再造及推進 ERP 系統(tǒng)的導入，可以有效的整合現(xiàn)有資源，壓縮無效流程，提高資金使用效率。通過推進智能企業(yè)工程逐步降低賬款與庫存比例、費用收入比例，提高企業(yè)盈利質量。公司是否披露過盈利預測或經(jīng)營計劃：否
1、 對公司未來發(fā)展的展望
(1) 新年度經(jīng)營計劃
收入計劃(億元)費用計劃(億元)新年度經(jīng)營目標為達目標擬采取的策略和行動13.5511.73實現(xiàn)凈利潤 1.66 億元
(2) 公司是否編制并披露新年度的盈利預測：否
(3) 資金需求、使用計劃及來源情況
資金來源安資金成本及使用說資本支出承諾合同安排時間安排融資方式排明1.16 億元2012 年 6 月份募集資金公司將按照發(fā)行預案規(guī)劃對兩募投項目繼續(xù)投入。
(二) 公司投資情況
2011 年 5 月 5 日公司召開的五屆董事會 2011 年第一次臨時會議審議通過了《關于調整募集資金使用計劃的議案》，調整后募投項目擬投入募集金額合計為 62，625 萬元，截止 2011 年12 月 31 日，募集資金實際投入金額 51，342.24 萬元，總投入比例為 82%。項目建設仍在實施中。