鄭州華晶金剛石股份有限公司2011 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告

        鄭州華晶金剛石股份有限公司

        2011 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告

        根據(jù)《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《關(guān)于印發(fā)企業(yè)內(nèi)部控制配套指引的通知》等有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)要求，對(duì)公司2011 年度內(nèi)部控制制度的建立與執(zhí)行情況進(jìn)行了認(rèn)真全面的自查，通過(guò)審核公司現(xiàn)行各項(xiàng)管理制度，向公司各部門(mén)了解其在內(nèi)部控制方面所做工作的基礎(chǔ)上，對(duì)公司內(nèi)部控制建立的合理性、完整性及實(shí)施有效性進(jìn)行了全面的評(píng)價(jià)。

        現(xiàn)將評(píng)價(jià)結(jié)果報(bào)告如下：

        一、公司基本情況

        鄭州華晶金剛石股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）是在鄭州華晶金剛石有限公司基礎(chǔ)上改制設(shè)立的股份有限公司，鄭州華晶金剛石有限公司成立于2004 年，是由河南華晶超硬材料股份有限公司、郭桂蘭、鄭東亮、付飛及張召共同出資組建的有限責(zé)任公司。公司 2004 年 12 月 24 日取得了鄭州市工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》并正式成立。根據(jù)本公司 2008 年 3 月 6 日召開(kāi)的股東會(huì)決議，河南華晶超硬材料股份有限公司、河南安順投資管理有限公司對(duì)本公司進(jìn)行增資，增加注冊(cè)資本人民幣10，000，000.00 元，增資后的注冊(cè)資本為人民幣 60，000，000.00 元，本次增資業(yè)經(jīng)河南鴻訊會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司驗(yàn)證并出具了豫鴻會(huì)驗(yàn)字【2008】第 005 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。

        根據(jù) 2008 年 6 月 26 日召開(kāi)的鄭州華晶金剛石股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)決議，鄭州華晶金剛石有限公司股東以其在鄭州華晶金剛石有限公司中享有的權(quán)益認(rèn)購(gòu)暨折合成變更后本公司發(fā)起人股份，鄭州華晶金剛石有限公司整體變更為鄭州華晶金剛石股份有限公司。中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所為此出具了（2008）中勤驗(yàn)字第06017 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。2008 年 6 月 29 日，本公司取得鄭州市工商行政管理局核發(fā)的 410199100013134 號(hào)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)資本為人民幣 90，000，000.00元。

        根據(jù)本公司 2008 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議，上海睿信投資管理有限公司、上海尚理投資有限公司、王駕宇于 2008 年 9 月 4 日對(duì)本公司進(jìn)行增資，中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所為此出具了（2008）中勤驗(yàn)字第 09022 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。本公司于 2008年 9 月 8 日取得鄭州市工商行政管理局核發(fā)的 410199100013134 號(hào)《企業(yè)法人

營(yíng) 業(yè) 執(zhí) 照 》。 本 公 司 現(xiàn) 注 冊(cè) 資 本 為 人 民 幣 114，000，000.00 元 ， 股 份 總 數(shù)114，000，000.00 份（每股面值 1 元）。根據(jù)本公司 2009 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，并經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2010]267 號(hào)文核準(zhǔn)，公司向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A）股38，000，000.00 股，于 2010 年 3 月 26 日在深圳證券交易所掛牌交易，發(fā)行后注冊(cè)資本變更為人民幣 152，000，000.00 萬(wàn)元。上述增資業(yè)經(jīng)中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審驗(yàn)，并出具了（2010）中勤驗(yàn)字第 03005 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。本公司于 2010年 6 月 2 日取得鄭州市工商行政管理局核發(fā)的 410199100013134 號(hào)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。公司注冊(cè)資本為人民幣 152，000，000.00 元，股份總數(shù) 152，000，000.00份（每股面值 1 元）。根據(jù) 2011 年 3 月 18 日召開(kāi)的鄭州華晶金剛石股份有限公司 2010 年度股東大會(huì)決議，公司以現(xiàn)有總股本 152，000，000.00 股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股，中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所為此出具了（2011）中勤驗(yàn)字第06040 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，變更后的股本為人民幣 304，000，000.00 元。

        經(jīng)營(yíng)范圍：人造金剛石及制品、設(shè)備的生產(chǎn)、銷(xiāo)售；人造金剛石相關(guān)技術(shù)、材料、設(shè)備、制品的研究、開(kāi)發(fā)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓?zhuān)唤?jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；（法律、法規(guī)禁止的，不得經(jīng)營(yíng)，應(yīng)經(jīng)審批的，未獲批準(zhǔn)前不得經(jīng)營(yíng)）。

        二、公司內(nèi)部控制制度的目的和原則

        （一）公司建立內(nèi)部控制制度的目的

        1. 建立和完善符合公司管理要求的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，形成科學(xué)的決策機(jī)制、執(zhí)行機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制；

        2. 建立行之有效的風(fēng)險(xiǎn)控制系統(tǒng)，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管理，保證公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)的正常運(yùn)行；

        3. 建立良好的公司內(nèi)部控制環(huán)境，防止并及時(shí)發(fā)現(xiàn)和糾正各種錯(cuò)誤行為，保護(hù)公司財(cái)產(chǎn)的安全完整；

        4. 規(guī)范公司運(yùn)作機(jī)制，確保公司財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確及完整；

        5. 確保國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。

        （二）公司建立內(nèi)部控制制度遵循的基本原則

        1. 全面性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過(guò)程，覆蓋公司及子公司的各種業(yè)務(wù)、事項(xiàng)和所有人員，任何人都無(wú)超越內(nèi)控制度的權(quán)力。

        2. 重要性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在全面控制的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項(xiàng)和高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域。

        3. 制衡性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時(shí)兼顧運(yùn)營(yíng)效率。

        4. 適應(yīng)性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)與企業(yè)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競(jìng)爭(zhēng)狀況和風(fēng)險(xiǎn)水平等相適應(yīng)，并隨著情況的變化及時(shí)加以調(diào)整。

        5. 成本效益原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)權(quán)衡實(shí)施成本與預(yù)期效益，以適當(dāng)?shù)某杀緦?shí)現(xiàn)有效控制。

三、對(duì)內(nèi)部控制的健全性、合理性和有效性的自我評(píng)價(jià)情況

        （一）內(nèi)部環(huán)境

        1. 公司治理結(jié)構(gòu)

        公司已經(jīng)按照《公司法》等法律法規(guī)的要求建立健全了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等治理機(jī)構(gòu)的議事規(guī)則和決策程序，制定了《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事工作制度》、《薪酬與考核委員會(huì)議事規(guī)則》、《提名委員會(huì)議事規(guī)則》、《審計(jì)委員會(huì)議事規(guī)則》、《戰(zhàn)略委員會(huì)議事規(guī)則》等制度，這些制度明確了各治理機(jī)構(gòu)的職責(zé)權(quán)限，形成科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機(jī)制。股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，凡公司的重大決策事項(xiàng)，如決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃，選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，修改《公司章程》等，均須由股東大會(huì)審議通過(guò)。董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，具體負(fù)責(zé)執(zhí)行股東大會(huì)做出的決議，決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案，決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，制訂公司的基本管理制度等。監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作，主要負(fù)責(zé)對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議，檢查公司財(cái)務(wù)等。

        2. 組織機(jī)構(gòu)

        公司在董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)。戰(zhàn)略委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)公司長(zhǎng)期戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議；薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)審核非獨(dú)立董事與高級(jí)管理人員的薪酬方案和考核標(biāo)準(zhǔn)；提名委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行選擇并提出建議；審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作。自設(shè)立以來(lái)，各委員會(huì)運(yùn)轉(zhuǎn)良好，委員能夠履行職責(zé)，確保了公司的健康運(yùn)行。公司根據(jù)實(shí)際情況，設(shè)立了符合公司業(yè)務(wù)規(guī)模和經(jīng)營(yíng)管理需要的職能部門(mén)（見(jiàn)下圖：公司內(nèi)部組織架構(gòu)圖），各職能部門(mén)分工明確、相互協(xié)調(diào)、相互監(jiān)督、相互制約。

        3. 內(nèi)部審計(jì)

        公司在董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)下設(shè)立獨(dú)立審計(jì)部，配備專(zhuān)職人員獨(dú)立開(kāi)展工作，旨在加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督工作并對(duì)內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行監(jiān)督檢查。公司審計(jì)部對(duì)監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，按照內(nèi)部審計(jì)工作程序進(jìn)行報(bào)告；對(duì)監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，有權(quán)直接向董事會(huì)及審計(jì)委員會(huì)報(bào)告。

        4. 人力資源管理

        公司制定和實(shí)施了可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策，將職業(yè)道德修養(yǎng)和專(zhuān)業(yè)勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標(biāo)準(zhǔn)，以市場(chǎng)化手段引進(jìn)人才，以能力確定崗位，建立健全科學(xué)的激勵(lì)和約束機(jī)制，日常注重員工培訓(xùn)和繼續(xù)教育，不斷提升員工素質(zhì)。合理、規(guī)范地運(yùn)作了人員引進(jìn)、使用、培養(yǎng)、退出的全過(guò)程，以及人員招聘、勞動(dòng)合同簽署、崗位培訓(xùn)、薪酬管理、業(yè)績(jī)考核等人力資源關(guān)鍵業(yè)務(wù)。

        5. 企業(yè)文化

        公司秉承“提高產(chǎn)品質(zhì)量，打造精品華晶”的經(jīng)營(yíng)宗旨以及“一克拉忠誠(chéng)，大于無(wú)限”的企業(yè)文化理念。

        （二）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

        公司根據(jù)現(xiàn)階段運(yùn)營(yíng)情況確定全面風(fēng)險(xiǎn)管理目標(biāo)，全面系統(tǒng)持續(xù)地收集相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)信息，建立并不斷更新風(fēng)險(xiǎn)數(shù)據(jù)庫(kù)，識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，并設(shè)置相應(yīng)控制點(diǎn)，定期進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)測(cè)試，采用定性及定量相結(jié)合的方法，按照風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性及其影響程度等，對(duì)識(shí)別的風(fēng)險(xiǎn)分級(jí)排序，確定關(guān)注重點(diǎn)和優(yōu)先控制的風(fēng)險(xiǎn)。公司根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和風(fēng)險(xiǎn)分析的結(jié)果，結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)承受度，權(quán)衡風(fēng)險(xiǎn)與收益，確定了各類(lèi)風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對(duì)策略。同時(shí)，公司根據(jù)董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員、關(guān)鍵崗位員工的風(fēng)險(xiǎn)偏好，采取適當(dāng)有效的控制措施，避免因個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)偏好給企業(yè)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)重大損失。同時(shí)綜合運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避、風(fēng)險(xiǎn)降低、風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移和風(fēng)險(xiǎn)承受等風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略，實(shí)現(xiàn)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的有效控制。

        （三）控制活動(dòng)

        企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果，通過(guò)手工控制與自動(dòng)控制、預(yù)防性控制與發(fā)現(xiàn)性控制相結(jié)合的方法，運(yùn)用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險(xiǎn)控制在可承受度之內(nèi)。

        1. 控制措施

        （1）不相容職務(wù)的分離控制

        公司全面系統(tǒng)地分析、梳理了所有業(yè)務(wù)流程中所涉及的不相容職務(wù)，實(shí)施了相應(yīng)的分離措施，形成相對(duì)合理的各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約的工作機(jī)制。

        （2）授權(quán)審批控制

        公司根據(jù)常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)的規(guī)定，明確了各崗位辦理業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任。公司各級(jí)管理人員均在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)和承擔(dān)責(zé)任。公司對(duì)于重大的業(yè)務(wù)和事項(xiàng)，實(shí)行集體決策制度，任何個(gè)人不得單獨(dú)進(jìn)行決策或者擅自改變集體決策。

        （3）會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制

        公司嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制度，加強(qiáng)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作，明確會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的處理程序，保證會(huì)計(jì)資料真實(shí)完整。公司依法設(shè)置會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)，配備了會(huì)計(jì)從業(yè)人員，從事會(huì)計(jì)工作的人員全部取得了會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書(shū)。

        （4）財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制

        公司建立了財(cái)產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度，采取財(cái)產(chǎn)記錄、實(shí)物保管、定期盤(pán)點(diǎn)、賬實(shí)核對(duì)等措施，確保財(cái)產(chǎn)安全。

        （5）運(yùn)營(yíng)分析控制

        公司建立了運(yùn)營(yíng)情況分析制度，經(jīng)理層綜合運(yùn)用生產(chǎn)、購(gòu)銷(xiāo)、投資、籌資、財(cái)務(wù)等方面的信息，通過(guò)因素分析、對(duì)比分析、趨勢(shì)分析等方法，定期開(kāi)展運(yùn)營(yíng)情況分析，發(fā)現(xiàn)存在的問(wèn)題，及時(shí)查明原因并加以改進(jìn)。

        （6）績(jī)效考評(píng)

        公司建立和實(shí)施了績(jī)效考評(píng)制度，科學(xué)設(shè)置考核指標(biāo)體系，對(duì)企業(yè)內(nèi)部各責(zé)任單位和全體員工的業(yè)績(jī)進(jìn)行定期考核和客觀(guān)評(píng)價(jià)，將考評(píng)結(jié)果作為確定員工薪酬以及職務(wù)晉升、評(píng)優(yōu)、降級(jí)、調(diào)崗、辭退等的依據(jù)。

        （7）重大風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制和突發(fā)事件應(yīng)急處理機(jī)制

        公司建立了重大風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制和突發(fā)事件應(yīng)急處理機(jī)制，明確風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)可能發(fā)生的重大風(fēng)險(xiǎn)或突發(fā)事件，制定應(yīng)急預(yù)案、明確責(zé)任人員、規(guī)范處置程序，確保突發(fā)事件得到及時(shí)妥善處理。

        2. 重點(diǎn)內(nèi)部控制

        （1）重大投資和交易決策制度

        為了在投資、交易決策中保障股東大會(huì)、董事會(huì)、董事長(zhǎng)、經(jīng)理層各自的權(quán)限均得到有效發(fā)揮，做到權(quán)責(zé)分明，保證公司運(yùn)作效率，公司建立了較科學(xué)的重大投資和交易決策程序，公司制定了《重大投資和交易決策制度》，明確了重大投資和交易的審批權(quán)限和決策流程，規(guī)定了股東大會(huì)和董事會(huì)重大投資和交易的審批權(quán)限，超過(guò)董事會(huì)批準(zhǔn)金額的重大投資和交易必須經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

        （2）對(duì)外擔(dān)保制度

        公司對(duì)外擔(dān)保遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。公司已在《公司章程》中明確股東大會(huì)、董事會(huì)關(guān)于對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的審批權(quán)限，以及違反審批權(quán)限和審議程序的責(zé)任追究機(jī)制。公司制定了《對(duì)外擔(dān)保制度》，其中對(duì)擔(dān)保對(duì)象、擔(dān)保的審查與審批、擔(dān)保的權(quán)限、擔(dān)保合同的訂立及風(fēng)險(xiǎn)管理、擔(dān)保的信息披露等作了詳細(xì)規(guī)定。公司 2011 年度無(wú)對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。

        （3）關(guān)聯(lián)交易制度

        公司依據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》等的規(guī)定，制定了《關(guān)聯(lián)交易決策制度》，確定董事會(huì)和股東大會(huì)各自的審批權(quán)限，規(guī)范公司的關(guān)聯(lián)交易及其披露，保證公司關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開(kāi)的原則。

        （4）貨幣資金管理制度

        為加強(qiáng)公司財(cái)務(wù)管理，提高資金運(yùn)作效率，降低資金運(yùn)營(yíng)成本，加強(qiáng)資金一體化運(yùn)作，保證資金運(yùn)營(yíng)的安全性、可靠性，按國(guó)家財(cái)經(jīng)法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況制定了貨幣資金管理辦法，對(duì)貨幣資金的收支和保管業(yè)務(wù)建立了較為嚴(yán)格的授權(quán)批準(zhǔn)程序。辦理貨幣資金業(yè)務(wù)的不相容崗位已作分離，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員存在相互制約關(guān)系。公司沒(méi)有影響貨幣資金安全的重大不適當(dāng)之處。

        （5）采購(gòu)管理制度

        為了規(guī)范公司采購(gòu)行為，保證正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，降低采購(gòu)成本，公司訂立了《物資采購(gòu)管理制度》。公司已較合理地規(guī)劃和設(shè)立了采購(gòu)與付款業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)和崗位。明確了采購(gòu)產(chǎn)品的計(jì)劃、申請(qǐng)、審批、采購(gòu)、驗(yàn)收入庫(kù)環(huán)節(jié)。公司在采購(gòu)與付款的控制方面沒(méi)有重大漏洞。

        （6）募集資金管理

        為規(guī)范公司募集資金的存放、使用和管理，保證募集資金的安全，最大限度地保障投資者的合法權(quán)益，公司已按相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定制定了《募集資金使用管理辦法》。該辦法對(duì)募集資金的存儲(chǔ)、使用，投資項(xiàng)目變更，募集資金管理與監(jiān)督進(jìn)行詳細(xì)闡述，明確規(guī)定公司募集資金項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)等財(cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。公司不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資。公司募集資金管理能遵循有關(guān)制度和程序的要求。

        （7）信息披露制度

        公司已制定了《信息披露事務(wù)管理制度》，明確了公司信息披露事項(xiàng)的報(bào)告、傳遞程序、公司信息披露的責(zé)任劃分以及保密措施，并明確規(guī)定了公司信息披露義務(wù)人，信息披露的內(nèi)容等事項(xiàng)。公司在日常的信息披露中，較好地做到了真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。

        （8）對(duì)子公司的內(nèi)部控制

        為加強(qiáng)對(duì)子公司的管理，確保子公司規(guī)范、高效、有序地運(yùn)作，公司制定了《子公司管理制度》，根據(jù)制度規(guī)定，公司向子公司委派各主要高級(jí)管理人員；公司各職能部門(mén)對(duì)子公司的對(duì)口部門(mén)進(jìn)行指導(dǎo)及監(jiān)督；公司要求子公司執(zhí)行與公司統(tǒng)一的《財(cái)務(wù)管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》、《內(nèi)部審計(jì)制度》等。同時(shí)，公司建立了對(duì)各子公司的績(jī)效綜合考評(píng)體系，有效地對(duì)子公司進(jìn)行管理。

        （四）信息與溝通

        本公司建立的各項(xiàng)管理制度的內(nèi)容已涵蓋了內(nèi)外部信息溝通、處理及反饋的程序，在各項(xiàng)制度里面規(guī)定了專(zhuān)門(mén)部門(mén)負(fù)責(zé)公司信息、文書(shū)的搜集及處理，保證了信息及文書(shū)得到系統(tǒng)和統(tǒng)一的管理，同時(shí)保證業(yè)務(wù)信息和重要的風(fēng)險(xiǎn)信息的安全和保密。已頒布的制度流程基本上能夠保證本公司及時(shí)、真實(shí)和完整的傳達(dá)內(nèi)外部信息給管理層以及與外界保持聯(lián)系。本報(bào)告期內(nèi)，各部門(mén)獨(dú)立處理內(nèi)外部信息，并由專(zhuān)門(mén)部門(mén)統(tǒng)一管理并保存書(shū)面資料，各項(xiàng)控制措施能夠得到有效地執(zhí)行。

        （五）內(nèi)部監(jiān)督

        公司根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套辦法，制定完善了內(nèi)部控制監(jiān)督制度，明確了財(cái)務(wù)部和審計(jì)部在內(nèi)部日常監(jiān)督和專(zhuān)項(xiàng)監(jiān)督中的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范了內(nèi)部監(jiān)督的程序、方法和要求。公司制定了內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)監(jiān)督過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，分析其性質(zhì)和產(chǎn)生原因，并提出整改方案，采取適當(dāng)?shù)男问郊皶r(shí)向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者經(jīng)理層報(bào)告，對(duì)內(nèi)部監(jiān)督中發(fā)現(xiàn)的重大缺陷，將追究相關(guān)責(zé)任單位或者責(zé)任人的責(zé)任。

        四、進(jìn)一步改進(jìn)和完善內(nèi)部控制體系及實(shí)施的措施

        公司積極改進(jìn)和完善公司的內(nèi)部控制體系建設(shè)，相繼修訂了《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有和買(mǎi)賣(mài)本公司股票管理制度》、《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》；制定了《年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度》、《審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作規(guī)程》、《獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》等相關(guān)規(guī)定和管理辦法，通過(guò)制定、修訂和加強(qiáng)執(zhí)行制度，進(jìn)一步增強(qiáng)了內(nèi)部控制的有效性。公司將進(jìn)一步改進(jìn)和提高內(nèi)部控制體系的合理性和有效性，進(jìn)一步完善公司內(nèi)部控制各項(xiàng)制度；加大培訓(xùn)力度，提高員工內(nèi)部控制和防范風(fēng)險(xiǎn)的意識(shí)。

        五、內(nèi)部控制執(zhí)行有效性的自我評(píng)價(jià)

        公司對(duì) 2011 年度內(nèi)部控制工作進(jìn)行了分析、自我評(píng)價(jià)，公司現(xiàn)有內(nèi)部控制制度基本健全，能夠適應(yīng)公司管理的要求和公司發(fā)展的需要，不存在內(nèi)部控制設(shè)計(jì)或執(zhí)行方面的重大缺陷，不存在由于內(nèi)部控制制度失控而使公司財(cái)產(chǎn)受到重大損失、或?qū)ω?cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生重大影響并造成失真的情況，公司董事會(huì)認(rèn)為，自 2011 年1 月 1 日起至本報(bào)告期末止，公司內(nèi)部控制制度基本健全并得到了有效執(zhí)行。本公司還將根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展和內(nèi)部機(jī)構(gòu)調(diào)整的情況，及時(shí)完善和補(bǔ)充內(nèi)部控制制度，提高內(nèi)部控制制度的可操作性，以使內(nèi)部控制制度在公司的經(jīng)營(yíng)管理中發(fā)揮更大的作用，促進(jìn)公司健康持續(xù)、快速發(fā)展。

鄭州華晶金剛石股份有限公司

董 事 會(huì)

二〇一二年三月二十二日