上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于鄭州華晶金剛石股份有限公司 2011年度第一次臨時股東大會的法律意見書

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        致:鄭州華晶金剛石股份有限公司

        上海市錦天城律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)接受鄭州華晶金剛石股份有限公司(以下簡稱“貴司”)委托，就貴司召開 2011年度第一次臨時股東大會的有關(guān)事宜，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《上市公司股東大會規(guī)則》(證監(jiān)發(fā)[2006]21號)等法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件以及《鄭州華晶金剛石股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見書。

        為出具本法律意見書，本所律師對本次股東大會所涉及的相關(guān)事項進行了必要的核查和驗證，審查了本所律師認(rèn)為出具該法律意見書所需審查的相關(guān)文件、資料，并參加了貴司本次股東大會的全過程。鑒此，本所律師根據(jù)《公司法》和《上市公司股東大會規(guī)則》的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見如下:

        一、本次股東大會的召集人資格及召集、召開程序經(jīng)核查，貴司 2011年度第一次臨時股東大會于 2011年2月 15日上午 10:30在鄭州市高新開發(fā)區(qū)冬青街 24號公司會議室準(zhǔn)時召開，本次股東大會是由貴司董事會召集召開的。

        經(jīng)核查，2011年 1月 29日，貴司在證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)上刊登《鄭州華晶金剛石股份有限公司關(guān)于召開 2011年度第一次臨時股東大會的通知》，將本次股東大會的召開時間、地點、召開方式、會議期限、出席對象、審議事項、登記辦法等予以公告。公告刊登的日期距本次股東大會的召開日期已達 15日。

        本所律師認(rèn)為，本次股東大會召集人資格合法、有效，本次股東大會召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

        二、本次股東大會出席會議人員的資格

        (一)出席會議的股東及股東代理人根據(jù)公司出席會議股東簽名及授權(quán)委托書，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人為 8名，代表有表決權(quán)的股份 11，325萬股，占公司股份總數(shù) 15，200萬股74.51%。經(jīng)本所律師驗證，上述股東、股東代理人均持有出席會議的合法證明，其出席會議的資格均合法有效。

        (二)出席會議的其他人員經(jīng)本所律師驗證，出席本次股東大會的其他人員為公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，其出席會議的資格均合法有效。

        三、本次股東大會審議的議案經(jīng)審核，本次股東大會審議的議案屬于貴司股東大會的職權(quán)范圍，并且與召開本次股東大會的通知中所列明的審議事項相一致;本次股東大會未發(fā)生對通知的議案進行修改的情形，也未發(fā)生股東提出新議案的情形。

        四、本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果經(jīng)核查，出席本次股東大會的股東及股東代理人共代表有表決權(quán)股份數(shù)額為11，325萬股，所持有表決權(quán)股份數(shù)占公司股份總數(shù) 15，200萬股的 74.51%;按照本次股東大會的議程及審議事項，本次股東大會采取現(xiàn)場記名投票的方式，審議了下列議案，其表決結(jié)果如下:

        1、審議通過《關(guān)于修改<公司章程>的議案》表決結(jié)果為:同意 11，325萬股，占出席股東所持表決權(quán)的100%;反對 0股;棄權(quán) 0股。

        2、審議通過《關(guān)于修改公司<董事會議事規(guī)則>的議案》

        表決結(jié)果為:同意 11，325萬股，占出席股東所持表決權(quán)的 100%;反對 0股;棄權(quán) 0股。本所律師認(rèn)為，本次股東大會表決程序、表決結(jié)果符合《公司法》《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、行政法規(guī)和其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，均為合法有效。

        四、結(jié)論意見綜上所述，本所律師認(rèn)為，貴司 2011年度第一次臨時股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格以及會議表決程序、表決結(jié)果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、行政法規(guī)和其他規(guī)范性文件及《鄭州華晶金剛石股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，均為合法有效。(以下無正文)(本頁為上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于鄭州華晶金剛石股份有限公司 2011年度第一次臨時股東大會的法律意見書簽署頁，無正文)上海市錦天城律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人:吳明德經(jīng)辦律師:沈國權(quán)江志君

        二零一一年二月十五日